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ROCKWOOD HOLDINGS, INC.

POLITICHE E PROCEDURE
RELATIVE ALLE RACCOMANDAZIONI SU CANDIDATI AMMINISTRATORI
AVANZATE DAGLI AZIONISTI
(Adottato il 23 Novembre 2009)

I. Introduzione

La politica di Rockwood Holdings, Inc. (la “Società”) prescrive di tener conto delle raccomandazioni degli azionisti relative ai candidati alla nomina nel Consiglio di Amministrazione della Società (il “Consiglio”). Di conseguenza, la Commissione di Governo d’impresa e di Nomina del Consiglio (la “Commissione”) ha adottato le seguenti politiche e procedure affinché gli azionisti propongano le proprie raccomandazioni relative ai candidati alla nomina al Consiglio.

II. Politiche relative all’esame delle raccomandazioni degli azionisti

La Commissione terrà conto dei candidati suggeriti dagli azionisti nello stesso modo in cui terrà conto dei candidati proposti o identificati da altre fonti. L’accoglimento di una raccomandazione non implica, tuttavia, la nomina, da parte della Commissione, del candidato raccomandato.

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III. Procedure di presentazione delle raccomandazioni degli azionisti

A. Modalità e tempi di presentazione

Qualsiasi azionista può suggerire un candidato alla nomina in Consiglio compilando un Modulo di raccomandazione per gli Amministratori (allegato al presente come Appendice A) e presentandolo alla Commissione:

1. a mezzo posta, al seguente indirizzo :

Stockholder Director Recommendation
Corporate Governance and Nominating Committee
c/o: Senior Vicepresidente, Law & Administration
Rockwood Holdings, Inc.
100 Overlook Center
Princeton, NJ 08540

oppure

2. via fax al +1 (609) 514-8722.

Gli azionisti che suggeriscano dei candidati alla nomina in relazione alla successiva assemblea annuale degli azionisti, dovranno presentare i Moduli di raccomandazione compilati per gli Amministratori non oltre novanta (90) giorni e non prima di centoventi (120) giorni (A) dall’anniversario dell’invio a mezzo posta delle deleghe relative all’assemblea annuale degli azionisti tenutasi l’anno precedente (“Data dell’anniversario”); oppure (B) la data dell’assemblea annuale, qualora tale data sia stata rinviata di oltre trenta (30) giorni rispetto alla data dell’anniversario dell’assemblea dell’anno precedente, oppure il decimo (10°) giorno successivo alla data in cui per la prima volta viene annunciata pubblicamente la data di tale assemblea. Tuttavia, laddove il numero di amministratori da eleggere nel Consiglio della Società in sede di assemblea annuale venga aumentato e non vi sia annuncio pubblico da parte della Società almeno cento (100) giorni prima della Data dell’anniversario, il Modulo di raccomandazione per gli Amministratori sarà ritenuto regolarmente pervenuto riguardo ai candidati a nuove posizioni qualora esso venga ricevuto dal Segretario della Società entro dieci (10) giorni solari successivi all’annuncio pubblico da parte della Società relativo a tale aumento.

B. Informazioni necessarie relative all’azionista che propone la raccomandazione e al candidato raccomandato

Come indicato nel Modulo di raccomandazione per gli amministratori, ciascuna raccomandazione dovrà riportare (i) nome e cognome e indirizzo dell’azionista e dell’effettivo titolare, così come sono riportati sui registri della Società e, qualora l’azionista non sia un titolare registrato di azioni della Società, dovrà essere accompagnata da una prova opportuna della titolarità di azioni (come una distinta contabile che attesti la titolarità di azioni della Società); (ii) la classe o la serie delle azioni e il numero di azioni detenute dall’azionista e dall’effettivo titolare; (iii) una dichiarazione che attesti che l’azionista intende comparire di persona o per delega a proporre la sua nomina; (iv) una dichiarazione che attesti che l’azionista o l’effettivo titolare, ove presente, intende far parte o fa parte di un gruppo che a sua volta intende (A) fornire una dichiarazione di delega a una percentuale del capitale azionario circolante della Società necessaria a eleggere il candidato e/o (B) di richiedere altrimenti le deleghe degli azionisti a supporto di tale nomina.

Inoltre, ciascuna raccomandazione dovrà essere corredata dal consenso scritto del candidato proposto per essere nominato nella dichiarazione di delega in qualità di candidato, il nominativo, l’indirizzo, il numero telefonico, i dati biografici dettagliati che devono essere riportati nelle richieste di delega ai fini dell’elezione di amministratori o altrimenti previste dal Regolamento 14A ai sensi del Securities Exchange Act del 1934 e successive modifiche, qualifiche rilevanti, informazioni relative a eventuali rapporti tra il candidato e la Società negli ultimi tre anni, nonché una dichiarazione a sostegno dell’opinione dell’azionista che propone, che indichi che il candidato proposto possiede le qualifiche prescritte dal Comitato per i candidati (illustrate nelle Linee Guida di Corporate Governance della Società). Inoltre, la raccomandazione dovrà includere un’indicazione scritta del candidato proposto in cui egli o ella manifesti la propria volontà di accettare la carica. Infine, ogni Modulo di raccomandazione per gli amministratori dovrà includere la descrizione di un eventuale accordo il quale: i) impegni l’azionista o l’effettivo titolare rispetto alla nomina e/o al voto espresso in virtù del possesso di azioni e ii) possa interessare la titolarità, il diritto di voto o la remuneratività dell’azionista, dell’effettivo titolare e/o dei loro rispettivi soci. La Società si riserva di richiedere al candidato proposto di fornire ulteriori informazioni ragionevolmente necessarie per determinare l’idoneità di tale candidato ad assumere la carica di amministratore della Società.

Un azionista che comunichi una proposta di nomina dovrà aggiornare tale comunicazione e sottoporla al Segretario della Società in maniera fedele e corretta alla data del verbale, e 15 giorni prima dell’assemblea annuale ovvero di qualsivoglia rinvio o posticipo della stessa. Tutti gli aggiornamenti e le integrazioni dovranno pervenire entro e non oltre cinque giorni lavorativi a partire dalla data del verbale dell’assemblea (in caso di aggiornamento e integrazione la cui effettuazione sia prevista alla data del verbale) e non oltre 10 giorni prima della data dell’assemblea ovvero di rinvio o posticipo della stessa (in caso di aggiornamento o integrazione la cui effettuazione sia prevista 15 giorni prima dell’assemblea ovvero del rinvio o posticipo della stessa).

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IV. Procedure al momento della ricezione delle raccomandazioni degli azionisti

Ogni raccomandazione degli azionisti sarà esaminata con solerzia alla ricezione del Modulo di raccomandazione per gli amministratori debitamente compilato. L’esame della Commissione potrà contemplare, a discrezione della Commissione, la revisione delle sole informazioni fornite alla Commissione oppure anche eventuali discussioni con soggetti che conoscono il candidato, nonché ulteriori azioni che la Commissione riterrà opportune.

Qualora la Commissione determini che un candidato proposto da un azionista è idoneo a entrare nel Consiglio, includerà il candidato nel pool di candidati di cui tener conto nella successiva occorrenza di un posto vacante in Consiglio o in relazione alla successiva assemblea annuale degli azionisti.

La Commissione riferirà al Vicepresidente Senior, Dipartimento Legale e Amministrazione e al Consiglio, se ha proposto o respinto candidati raccomandati da un azionista o da un gruppo di azionisti che siano stati effettivi titolari di oltre il 5% delle azioni della Società per almeno un anno alla data della raccomandazione. Tale rapporto includerà il nominativo dell’azionista o del gruppo di azionisti proponente, il nominativo del candidato proposto, la data della raccomandazione e specificherà se l’azionista o il gruppo di azionisti proponente e il candidato proposto abbiano dato il proprio consenso scritto ad essere nominati nella dichiarazione di delega della Società.

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V. Modifica delle politiche e delle procedure

Le politiche e le procedure esposte nel presente sono soggette a modifica in qualsiasi momento a discrezione della Commissione.

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