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ROCKWOOD HOLDINGS, INC. E DELLE SUE CONSOCIATE

Linee Guida di Corporate Governance
(Adottate il 29 luglio 2005)

I.  Introduzione

Il Consiglio di Amministrazione (il “Consiglio”) di Rockwood Holdings, Inc. (la “Società”) ha adottato i presenti principi di governo d'impresa per promuovere un efficace funzionamento del Consiglio e assistere quest'ultimo nell'adempimento delle proprie funzioni. Quando lo riterrà opportuno, il Consiglio riesaminerà periodicamente le presenti linee guida, apportando le modifiche ritenute necessarie.

II.  Norme relative alle qualifiche degli amministratori

A.  Scelta degli amministratori

1.  Al momento di nominare i candidati alla carica di amministratore, l'obiettivo del Consiglio, con l'ausilio del Corporate Governance and Nominating Committee (Comitato per il governo d'impresa e le nomine), è scegliere persone con competenze ed esperienze utili alla gestione dell'attività della Società.

2.  Nel valutare le raccomandazioni del Corporate Governance and Nominating Committee, il Consiglio dovrà valutare se i singoli amministratori posseggano le seguenti caratteristiche personali: integrità, affidabilità, capacità di esprimere giudizi informati, preparazione finanziaria, sicurezza, maturità ed elevata professionalità.

3.  Il Consiglio nel suo complesso dovrà possedere tutte le competenze seguenti e ciascun candidato dovrà contribuire con le proprie conoscenze, esperienze e competenze almeno in un campo: contabilità e finanza, capacità imprenditoriale, gestione, conoscenza del settore, leadership e strategia/vision.

4.  Nel caso in cui la Società, per contratto o in virtù di altre disposizioni legali, sia tenuta a concedere a terzi la possibilità di nominare gli amministratori (per esempio, diritti di azioni privilegiate a eleggere gli amministratori in caso di mancanza di dividendi, accordi con gli azionisti come lo Stockholders Agreement del 29 luglio 2004 e accordi con i dirigenti), il Consiglio potrà eliminare la sezione “Scelta, composizione e valutazione del Consiglio” dallo Statuto del Corporate Governance and Nominating Committee.

5.  In occasione dell'assemblea annuale degli azionisti della Società, il Consiglio, coadiuvato dal Corporate Governance and Nominating Committee, proporrà un elenco di candidati da eleggere nel Consiglio stesso.

B.  Amministratori indipendenti

1.  Conformemente all'esenzione accordata alle “società controllate” dall'Art. 303A del Listed Company Manual della Borsa di New York, fintantoché la Società rientra nella categoria di società “controllata”, la stessa potrà avvalersi di tale esenzione. Nel momento in cui la Società non può più usufruire dell'esenzione concessa alle società “controllate”, e trascorso qualsiasi eventuale periodo di adeguamento graduale consentito, la maggioranza degli amministratori del Consiglio dovrà essere “indipendente”.

C.  Accertamento dell'indipendenza del Consiglio

1.  Nessun amministratore potrà essere considerato “indipendente” a meno che il Consiglio non stabilisca in maniera affermativa che l'amministratore stesso non ha alcun rapporto d'interesse materiale con la Società (direttamente o indirettamente come socio, azionista o funzionario di un'organizzazione che abbia rapporti con la Società).

2.  Per accertare l'“indipendenza” di un amministratore, il Consiglio dovrà considerare nel modo più ampio tutti i fatti e le circostanze del caso, oltre a qualsiasi altro elemento o considerazione specificati dalla Borsa di New York, dalla legge o da qualsivoglia altra norma o regolamento di enti normativi o di autoregolamentazione applicabili alla Società. Nel valutare la materialità del rapporto di un amministratore con la Società, il Consiglio dovrà considerare la questione non solo dal punto di vista dell'amministratore, ma anche di quello delle persone o delle organizzazioni con cui lo stesso ha un'affiliazione. I rapporti d'interesse possono includere, tra l'altro, le relazioni di natura commerciale, industriale, bancaria, di consulenza, legale, contabile, caritatevole e familiare.

3.  Ogni anno, il Consiglio dovrà riesaminare tutte le relazioni di natura commerciale, industriale, bancaria, di consulenza, legale, contabile, caritatevole e familiare e di altro genere degli amministratori.

4.  Il Consiglio ha fissato le seguenti linee guida per facilitare l'accertamento dell'“indipendenza” degli amministratori.

(a). Un amministratore non può essere considerato indipendente se:

(i)    impiego :  l'amministratore è o è stato impiegato della Società negli ultimi tre anni oppure un parente stretto dell'amministratore è o è stato impiegato dalla Società negli ultimi tre anni con una carica dirigenziale;

(ii)    remunerazione :  l'amministratore o un parente stretto dell'amministratore ha ricevuto, in un periodo qualsiasi di dodici mesi nell'arco degli ultimi tre anni, più di 100.000 dollari sotto forma di compensi diretti dalla Società, esclusi i gettoni di presenza nel Consiglio oppure remunerazioni di tipo pensionistico o posticipate per servizi resi in precedenza (a condizione che tale remunerazione non dipenda in alcun modo dalla presenza in servizio); fermo restando che la remunerazione percepita da un parente stretto dell'amministratore per servizi resi alla Società in un ruolo non dirigenziale non deve essere considerata ai fini dell'accertamento dell'indipendenza dell'amministratore stesso;

(iii)  intreccio con un altro Compensation Committee (Comitato per la remunerazione) :  negli ultimi tre anni, l'amministratore o un parente stretto dell'amministratore ha ricoperto una carica dirigenziale presso un'altra società in cui uno degli attuali dirigenti della Società è o è stato membro, contemporaneamente, del Compensation Committee di quella società;  

(iv)  affiliazione con un revisore :  (A) l'amministratore o un parente stretto dell'amministratore è attualmente socio di una società che fornisce alla Società servizi interni o esterni di revisione contabile; (B) l'amministratore è attualmente impiegato da tale società; (C) l'amministratore ha un parente stretto che è attualmente impiegato da tale società e partecipa al processo di revisione contabile, assicurazione o conformità fiscale (ma non di programmazione fiscale) della società; oppure (D) nell'arco degli ultimi tre anni l'amministratore o un parente stretto dell'amministratore è stato (ma ora non è più) socio o dipendente di tale società e, durante quel periodo, ha lavorato personalmente alla verifica contabile della Società; oppure;

(v)    affiliazione con un'azienda :   al momento, l'amministratore è un dipendente, o un parente stretto dell'amministratore è un dirigente, di un'altra azienda che ha effettuato pagamenti alla Società o li ha ricevuti dalla stessa a fronte della cessione di beni o servizi per un importo che, in uno qualsiasi degli ultimi tre anni fiscali, supera la somma maggiore tra 1.000.000 di dollari oppure il 2% dei ricavi lordi consolidati di tale altra azienda; resta inteso che questa verifica di circostanze pregresse si applica unicamente al rapporto finanziario tra la Società e l'attuale datore di lavoro dell'amministratore o del parente stretto dell'amministratore.

(b).  I seguenti rapporti non saranno considerati rapporti d'interesse in grado di pregiudicare l'indipendenza di un amministratore:

(i)    l'amministratore è proprietario effettivo, oppure è dipendente o affiliato di un'altra azienda o persona giuridica che è proprietaria effettiva, di una quota inferiore al 10% delle azioni ordinarie della Società;

(ii)    al momento, l'amministratore è un dipendente, o un parente stretto dell'amministratore è un dirigente, di un'altra azienda che effettua pagamenti alla Società o li riceve dalla stessa a fronte della cessione di beni o servizi per un importo che non supera, e non ha superato in nessuno degli ultimi tre anni fiscali, la somma maggiore tra 1.000.000 di dollari oppure il 2% dei ricavi lordi consolidati di tale altra azienda; e

(iii)    l'amministratore è dirigente, amministratore o amministratore fiduciario di un'organizzazione esente da imposte, e i contributi della Società a quest'ultima organizzazione non superano, e non hanno superato in nessuno degli ultimi tre anni, la somma maggiore tra 1.000.000 di dollari oppure il 2% dei ricavi lordi consolidati di tale altra azienda esente da imposte.

(c).  Per quanto riguarda ogni verifica diversa dall'affiliazione con un revisore, con il termine “parente stretto” si intendono il coniuge, i genitori, i figli o i fratelli sia consanguinei che acquisiti per matrimonio (inclusi suoceri, cognati, nipoti) o per adozione e chiunque viva in casa con la persona (fatta eccezione per i domestici). Nell'applicare la regola dei tre anni, il Consiglio non deve tenere conto delle persone che non sono più parenti stretti a seguito di separazione legale o divorzio oppure che sono deceduti o divenuti incapaci. Quanto alla verifica di affiliazione con un revisore, il termine “parente stretto” indica il coniuge, un figlio o figliastro minore, oppure un figlio o figliastro adulto che viva in casa con l'amministratore.

D.  Requisiti ulteriori per l'appartenenza all'Audit Committee (Comitato per il controllo interno)

1.  Nessun amministratore può far parte dell'Audit Committee del Consiglio a meno che tale amministratore non soddisfi anche i criteri di indipendenza stabiliti dalla Regola 10A-3 dell'Exchange Act e tutti gli altri criteri applicabili sanciti per l'appartenenza a un comitato per il controllo interno dalla Borsa di New York e dalla legge o da qualsivoglia altra norma o regolamento di enti normativi o di autoregolamentazione applicabili alla Società; resta inteso che (i) per un periodo che può arrivare a 90 giorni dalla data di entrata in vigore della dichiarazione di registrazione su modulo S-1 per l'offerta pubblica iniziale di azioni ordinarie della Società (la “ Data di registrazione ”), l'Audit Committee può avere un solo amministratore indipendente e (ii) per il periodo successivo e fino a un anno dalla Data di registrazione, l'Audit Committee può avere solo una maggioranza di amministratori indipendenti.

2.  Inoltre, tutti i membri del comitato per il controllo interno devono possedere una preparazione finanziaria e almeno un membro deve poter essere considerato un “esperto finanziario del comitato per il controllo interno” (secondo la definizione “audit committee financial expert” data al punto 401(h) della Regola S-K). La Società dovrà indicare l'“esperto finanziario del comitato per il controllo interno” nella Relazione di bilancio annuale presentata su modulo 10-K.

3.  Vedere anche il successivo Art. E.3.

E.  Ulteriori requisiti degli amministratori

1.  La politica del Consiglio è evitare di porre un limite alla durata delle cariche in quanto ciò presenta lo svantaggio di non potersi più avvalere del contributo di amministratori che hanno acquisito un'esperienza e una conoscenza approfondite della Società e delle sue esigenze nel lungo periodo.

2.  La politica del Consiglio è evitare di stabilire un'età per il pensionamento obbligatorio degli amministratori in quanto ciò presenta lo svantaggio di non potersi più avvalere del contributo di persone che, diversamente, potrebbero garantire un importante e valido contributo al Consiglio stesso.

3.  Il Consiglio non ritiene di impedire ai propri membri di far parte di consigli di amministrazione e/o comitati di altre aziende, e, salvo per quanto previsto negli statuti dei singoli comitati, il Consiglio non ha adottato linee guida che limitino tali attività. Tuttavia, nel valutare l'idoneità dei singoli amministratori da raccomandare agli azionisti, il Corporate Governance and Nominating Committee e il Consiglio terranno conto della natura degli incarichi e del tempo necessario per espletarli nel caso di amministratori impegnati in altri consigli di amministrazione. In particolare, se un amministratore facente parte dell'Audit Committee è membro, contemporaneamente, del comitato per il controllo interno di più di tre società quotate in borsa, sarà il Consiglio a dover stabilire se la concomitanza degli incarichi possa o meno pregiudicare la capacità di tale membro di svolgere efficacemente il proprio mandato presso l'Audit Committee e comunicare le proprie conclusioni nella Delega annuale per votazione assembleare (Proxy Statement) della Società.

4.  Lo svolgimento di incarichi presso consigli e/o comitati di altre società deve soddisfare i requisiti della politica della Società in materia di conflitti d'interessi. In ogni caso, il Presidente del Consiglio (il “ Presidente ”) dovrà essere informato di qualsiasi invito a far parte di un altro consiglio di amministrazione prima che la nomina venga accettata.

F.  Divulgazione degli accertamenti di indipendenza

1.  La Società dovrà divulgare nella Delega annuale per votazione assembleare (Proxy Statement) i risultati degli accertamenti di indipendenza effettuati dal Consiglio e comunicare altresì, nel caso di amministratori da eleggere o ancora in carica, quali sono i criteri per stabilire che un rapporto non ha caratteristiche di materialità.

2.  La Società dovrà comunicare tempestivamente l'indipendenza di qualsiasi amministratore eletto dal Consiglio.

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III.  Responsabilità degli amministratori

A.  Riunioni del Consiglio

1.  Il Consiglio dovrà riunirsi con la frequenza necessaria affinché gli amministratori possano adempiere correttamente alle loro responsabilità. Senza limitazioni a quanto sopra, il Consiglio dovrà riunirsi almeno quattro volte all'anno, con cadenza regolare, e indire riunioni straordinarie quando se ne presenti la necessità.

2.  Si dovrà compiere ogni sforzo per programmare le riunioni con un anticipo sufficiente a garantire la massima partecipazione dei membri. Tutti gli amministratori sono tenuti a partecipare, telefonicamente o di persona, a tutte le riunioni, a prendere visione della relativa documentazione, a ricoprire cariche nei comitati del Consiglio e a prepararsi adeguatamente per le riunioni e le discussioni con i dirigenti.

3.  Ciascun amministratore è tenuto a dedicare il tempo e l'attenzione necessari al corretto adempimento del proprio incarico.

B.  Conduzione delle riunioni

1.  Le riunioni del Consiglio saranno dirette dal Presidente e dovranno essere condotte conformemente alla prassi consuetudinaria, assicurando la trasparenza della comunicazione, una partecipazione costruttiva e una risoluzione tempestiva dei problemi.

2.  Il Presidente dovrà fissare l'ordine del giorno di ogni riunione, in accordo con i dirigenti. A tutti gli amministratori dovrà essere data l'opportunità di proporre argomenti da inserire all'ordine del giorno.

3.  I dirigenti e i comitati del Consiglio dovranno fornire agli amministratori il materiale riguardante le questioni su cui intervenire prima della relativa riunione. Gli amministratori dovranno esaminare accuratamente questo materiale prima della relativa riunione.

C.  Sessioni esecutive degli amministratori non facenti parte del management

1.  Gli amministratori della Società che non sono funzionari della stessa (secondo la definizione del termine fornita dalla Regola 16a-1(f) dell'Exchange Act) dovranno riunirsi regolarmente in sessioni esecutive alle quali non siano presenti i dirigenti della Società, incluso il Chief Executive Officer. Queste sessioni dovranno essere programmate in anticipo e tenersi, come minimo, in corrispondenza di ogni riunione ordinaria del Consiglio.

2.  Se un amministratore viene scelto per presiedere a tutte le sessioni esecutive degli amministratori non facenti parte del management che si terranno l'anno successivo, la Società dovrà indicarne il nome nella Delega annuale per votazione assembleare (Proxy Statement). Il Consiglio potrà anche optare per l'avvicendamento di coloro che presiederanno le riunioni esecutive degli amministratori non facenti parte del management e stabilire una procedura per la scelta dell'amministratore-presidente di ogni sessione esecutiva; qualora il Consiglio propenda per questa alternativa, la Società dovrà evidenziare tale procedura nella Delega annuale per votazione assembleare.

3.  Affinché le parti interessate possano esprimere le loro osservazioni agli amministratori non facenti parte del management, la Società dovrà specificare nella Delega annuale per votazione assembleare (Proxy Statement) in che modo gli azionisti, i dipendenti e le altre parti interessate possono mettersi in comunicazione diretta con l'amministratore-presidente o con tutti gli amministratori non facenti parte del management della Società nel loro insieme.

4.  Se il gruppo di amministratori non facenti parte del management include un amministratore che non è “indipendente” in base ai criteri descritti nel precedente Art. II.C., gli amministratori indipendenti dovranno riunirsi tra di loro in una sessione esecutiva “non-management” almeno una volta all'anno.

D.  Notifica di cambiamenti in materia di indipendenza, occupazione o rapporti d'affari

1.  Qualora un amministratore indipendente diventi consapevole del verificarsi di un evento che potrebbe causare, o che ha causato, il decadimento del proprio status di indipendenza secondo i criteri specificati nell'Art. II.C., questi dovrà avvisare tempestivamente il Consiglio e il Vicepresidente Senior della divisione Law & Administration di tale evento e/o di tale mutamento.

2.  Nel caso in cui l'occupazione principale di un amministratore oppure i suoi rapporti d'affari subiscano una modifica sostanziale rispetto al momento in cui è entrato a far parte del Consiglio, questi dovrà informare del cambiamento il Vicepresidente Senior della divisione Law & Administration e il presidente del Corporate Governance and Nominating Committee. Quest'ultimo comitato dovrà valutare se sia opportuno che l'amministratore continui a far parte del Consiglio e raccomandare al Consiglio il da farsi alla luce delle mutate circostanze.

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IV.  Accesso degli amministratori ai dirigenti e ai consulenti indipendenti

A.  Accesso del Consiglio ai dirigenti

1.  Il membri del Consiglio dovranno poter contattare liberamente i dirigenti della Società per informarsi e tenersi aggiornati sulle attività della stessa e per tutti gli altri scopi utili all'espletamento dei propri doveri. Gli amministratori potranno promuovere riunioni o contatti direttamente oppure attraverso il Chief Executive Officer della Società o il Vicepresidente Senior della divisione Law & Administration. Gli amministratori dovranno agire con giudizio e accertarsi che questo contatto non distolga le persone coinvolte dalle attività che sono tenute a svolgere per conto della Società, oltre a informare adeguatamente il Chief Executive Officer di qualsiasi contatto significativo tra i membri del Consiglio e i dirigenti.

2.  Il Consiglio sollecita i dirigenti a invitare di tanto in tanto alle riunioni del Consiglio manager che (i) siano nella posizione di poter contribuire, con le loro idee e conoscenze, alla discussione dei temi all'ordine del giorno alla luce delle loro responsabilità e/o del coinvolgimento personale in tali questioni, e/o (ii) siano manager con possibilità di carriera che gli alti dirigenti ritengono opportuno coinvolgere nei lavori del Consiglio.

B.  Accesso del Consiglio ai consulenti indipendenti

1.  Il Consiglio, a spese della Società, avrà l'autonomia di ingaggiare, a seconda delle necessità, professionisti esterni in qualità di consulenti del Consiglio e/o dei dirigenti al fine di coadiuvarli nell'espletamento dei rispettivi incarichi.

2.  I comitati del Consiglio potranno altresì ingaggiare avvocati, consulenti e professionisti esterni di altre discipline per essere coadiuvati nell'esercizio delle loro funzioni. I criteri per assumere tali consulenti dovranno essere specificati negli statuti dei rispettivi comitati.

C.  Finanziamento per i consulenti dei comitati

1.  La Società assicura i finanziamenti del caso, come stabilito dall'Audit Committee, per il pagamento dei compensi: (i) alla società pubblica di revisione contabile iscritta all'albo impiegata dalla Società allo scopo di redigere una relazione di revisione; e (ii) a qualsiasi altro consulente ingaggiato dall'Audit Committee.

2.  La Società assicura i finanziamenti del caso, come stabilito rispettivamente dal Corporate Governance and Nominating Committee e dal Compensation Committee, a qualsiasi comitato del Consiglio a cui lo statuto conceda di avvalersi di consulenti esterni e a qualsiasi consulente ingaggiato da tali comitati.

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V.  Remunerazione degli amministratori

A.  Remunerazione in generale

1.  Il Consiglio, coadiuvato dal Compensation Committee, dovrà riesaminare periodicamente i compensi degli amministratori (inclusi i compensi accessori del Presidente, dei membri dei comitati e dei presidenti dei comitati) raffrontandoli con quelli corrisposti da società simili allo scopo di accertare che siano ragionevoli, competitivi e consuetudinari. Gli amministratori e i presidenti dovranno ricevere una remunerazione sufficiente che li compensi per il tempo e lo sforzo dedicati all'espletamento dei rispettivi incarichi.

2.  La Società dovrà rendere pubblica la propria politica in materia di compensi degli amministratori nella Delega annuale per votazione assembleare (Proxy Statement).

B.  Altri compensi

Il Consiglio dovrà prendere in esame eventuali contributi di beneficenza offerti dalla Società a organizzazioni con cui un suo amministratore abbia un'affiliazione. Inoltre, il Consiglio dovrà prendere in esame tutti i contratti di consulenza, o altri accordi che prevedano altre forme indirette di retribuzione, con qualsiasi amministratore o ex amministratore.

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VI.  Orientamento degli amministratori ed educazione permanente

A.  Orientamento

1.  A seconda delle necessità, la Società dovrà provvedere a un programma di orientamento per tutti gli amministratori neoeletti allo scopo di informarli delle responsabilità che li attendono e dei mezzi a loro disposizione per il corretto espletamento dei rispettivi incarichi.  

2.  I nuovi amministratori saranno presentati ai dirigenti e al resto del personale, oltre che ai rappresentanti degli avvocati e dei consulenti contabili e di altre discipline affinché possano acquisire familiarità con le risorse a loro disposizione.

B.  Educazione permanente

Ciascun amministratore potrà frequentare, a spese della Società, qualsiasi programma di educazione permanente indicato e approvato dal Corporate Governance and Nominating Committee.

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VII.  Successione dei dirigenti

A.  Successione del Chief Executive Officer

1.  Il Corporate Governance and Nominating Committee ha il compito di esaminare i programmi per la successione alla carica di Chief Executive Officer. Il Corporate Governance and Nominating Committee riferirà su questo argomento al Consiglio. Il Chief Executive Officer raccomanderà anche al Corporate Governance and Nominating Committee una o più persone idonee a espletare queste funzioni in via provvisoria nel caso in cui lo stesso Chief Executive Officer sia impossibilitato o reso incapace per qualsiasi ragione. Il Consiglio ha la responsabilità di scegliere il Chief Executive Officer in via permanente o provvisoria.

B.  Pianificazione della successione dei dirigenti

1.  Il Consiglio, coadiuvato dal Corporate Governance and Nominating Committee, dovrà riesaminare annualmente con il Chief Executive Officer la pianificazione della successione dei dirigenti.

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VIII.  Valutazioni annuee dei risultati

A.  Valutazione del Consiglio

1.  Il Consiglio dovrà valutare annualmente l'efficienza del Consiglio e dei suoi comitati. La finalità di questa valutazione è migliorare l'efficienza del Consiglio nel suo complesso e, più specificamente, individuare gli ambiti in cui il Consiglio e/o i dirigenti ritengono che il Consiglio stesso possa fornire un contributo più valido.

2.  Il Corporate Governance and Nominating Committee dovrà stabilire le politiche, i principi e le procedure per tale valutazione.

3.  Oltre alle altre questioni stabilite dal Corporate Governance and Nominating Committee, le valutazioni dovranno riguardare la supervisione fiduciaria, il governo e le prassi del Consiglio, la programmazione strategica e le decisioni aziendali e le questioni finanziarie.

4.  In base alle necessità, il Consiglio dovrà riunirsi in sessioni esecutive per discutere queste valutazioni.

B.  Valutazione del Chief Executive Officer

1.  Il Compensation Committee dovrà stabilire le politiche, i principi e le procedure per la valutazione del Chief Executive Officer. Tale valutazione sarà basata su criteri obiettivi, tra cui i risultati conseguiti dall'azienda, il raggiungimento degli obiettivi strategici a lungo termine e la crescita del management.

2.  Questa valutazione sarà effettuata annualmente con la supervisione del Compensation Committee.

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IX.  Comitati del Consiglio

A.  Numero e indipendenza dei comitati

1.  Il Consiglio dovrà avere almeno tre comitati: l'Audit Committee, il Compensation Committee e il Corporate Governance and Nominating Committee (ciascuno dei quali è definito “Comitato”). Ciascun comitato dovrà possedere uno statuto scritto ed essere composto dal numero di amministratori indipendenti indicato nello stesso; resta inteso che, conformemente all'esenzione accordata alle società “controllate” dall'Art. 303A del Listed Company Manual della Borsa di New York, fintantoché la Società rientra nella categoria di società “controllata”, la stessa potrà avvalersi di tale esenzione con riguardo al Compensation Committee e al Corporate Governance and Nominating Committee; resta inoltre inteso che , quanto all'Audit Committee, il requisito che ciascun membro sia indipendente è soggetto alle regole di adeguamento graduale enunciate nell'Art. II.D.

2.  Il Consiglio potrà costituire altri comitati che dovesse ritenere opportuni, conformemente al regolamento interno della Società.

3.  Ciascun comitato del Consiglio dovrà ottemperare, in materia di indipendenza degli amministratori, a tutti i requisiti applicabili stabiliti dalla Borsa di New York, dalla Securities and Exchange Commission e da altre leggi, norme o regolamenti di enti normativi o di autoregolamentazione applicabili alla Società

B.  Scelta dei membri dei comitati

1.  Il Consiglio sceglierà gli amministratori da assegnare a ciascun comitato, tenendo conto dei requisiti di indipendenza e di altro genere fissati dalla Borsa di New York e dalla Securities and Exchange Commission (e di qualsiasi altra legge, norma o regolamento di enti normativi o di autoregolamentazione applicabile alla Società) e delle eventuali raccomandazioni formulate dal Corporate Governance and Nominating Committee.

2.  Poiché la partecipazione a ciascun comitato comporta un ruolo e responsabilità impegnativi, oltre a richiedere un impegno di tempo per la partecipare alle riunioni, ogni potenziale amministratore candidato a entrare a far parte di un comitato dovrà essere sollecitato, prima della nomina, a valutare attentamente i propri impegni prima di accettare qualsiasi incarico.

C.  Responsabilità

1.  Il Consiglio, o il comitato che abbia ricevuto dal Consiglio stesso una delega di autorità, dovrà adottare uno statuto per tale comitato, conformemente a tutte le regole e i regolamenti vigenti.

2.  Gli statuti dell'Audit Committee, del Compensation Committee e del Corporate Governance and Nominating Committee dovranno includere, come requisito minimo, le responsabilità previste dalle regole della Borsa di New York, dalla legge o dalle norme o regolamenti di enti normativi o di autoregolamentazione applicabili alla Società.

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X.  Altre linee guida in materia di Corporate Governance

A.  Missione e finalità aziendale del Consiglio

Il Consiglio è l'organismo della Società che prende le decisioni definitive. Esso consiglia i dirigenti e vigila sul management, responsabile a sua volta della gestione corrente della Società. Nello svolgere questi compiti, ciascun amministratore dovrà agire alla luce di ciò che, a suo giudizio e in base alla propria capacità imprenditoriale, ritiene sia il migliore interesse della Società.

B.  Presidente e Chief Executive Officer

Il Consiglio dovrà stabilire di volta in volta quale sia la guida migliore per la Società. Il Consiglio potrà decidere di affidare alla stessa persona gli incarichi di Presidente e Chief Executive Officer della Società.

C.  Dimensioni del Consiglio

1. Conformemente al regolamento interno della Società, il Consiglio, coadiuvato dal Corporate Governance and Nominating Committee, dovrà stabilire quali siano le dimensioni appropriate del Consiglio, tenendo conto di eventuali parametri indicati nel regolamento stesso, oltre che di eventuali obbligazioni contrattuali della Società, incluso lo Stockholders Agreement del 29 luglio 2004. Il Consiglio dovrà inoltre valutare periodicamente la composizione del Consiglio per garantirne l'efficacia e la competenza.

2. Il Consiglio non dovrà essere né troppo ristretto per mantenere le competenze e l'indipendenza necessarie, né troppo allargato al punto da diventare inefficiente. In caso di necessità, il Consiglio dovrà proporre alla Società di apportare eventuali emendamenti allo statuto o al regolamento interno allo scopo di modificare le dimensioni del Consiglio rispetto a quanto stabilito.

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