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ROCKWOOD HOLDINGS, INC.
LINEE GUIDA IN MATERIA DI CORPORATE GOVERNANCE

Linee Guida Governo D'Impresa
(Adottate il 27 ottobre 2010)

I.  Introduzione

Il Consiglio di amministrazione (il "Consiglio") di Rockwood Holdings, Inc. (la "Società") ha adottato le presenti linee guida al fine di promuovere il funzionamento efficace del Consiglio e per assistere quest'ultimo nell'adempimento delle proprie responsabilità. Il Consiglio passerà in rassegna e apporterà modifiche di volta in volta alle presenti linee guida laddove risulti necessario e appropriato.

II. Standard di Qualificazione dei Direttori

A. Selezione dei Direttori

1. Nell'ambito della nomina dei candidati che faranno parte della lista candidati di direttori, l'obiettivo del Consiglio, con l'assistenza della commissione del Governo d'Impresa e Nomina, consiste nel selezionare gli individui caratterizzati da competenze ed esperienza tali da garantire il supporto alla direzione nella gestione delle attività della Società.

2. Durante la valutazione delle raccomandazioni della commissione del Governo d'impresa e Nomina, il Consiglio dovrà valutare se i singoli direttori siano o meno in possesso delle seguenti caratteristiche personali: integrità, responsabilità, capacità di discernimento, livello d'istruzione finanziaria, affidabilità e standard di performance elevati.

3. Il Consiglio nel suo complesso deve possedere tutte le seguenti competenze chiave, con ciascun candidato suscettibile di fornire il suo contributo di conoscenza, esperienza e competenze almeno in un ambito: contabilità e finanza, esperienza commerciale, management, conoscenza del settore industriale, leadership e strategia/visione. Anche se la Società non dispone di una politica formale sulla considerazione della diversità per la valutazione dei nuovi candidati alla carica di direttori, il Consiglio valuterà i vantaggi per la Società derivanti da etnia, sesso, razza, esperienza aziendale globale e diversità culturale nella sua composizione.

4. Laddove alla Società sia legalmente richiesto conformemente al contratto o diversamente di fornire a parti terze la possibilità di nominare direttori (per esempio, diritti di opzione preferiti di eleggere direttori in assenza di dividendi, contratti di azionariato, come il Contratto di Azionariato datato 29 luglio 2004 e contratti di gestione), il Consiglio può dispensare il Consiglio dalla selezione e nomina di detti direttori, dal processo di composizione e valutazione stabilito all'interno dello statuto del Governo d'impresa e della commissione di Nomina.

5. In occasione della riunione annuale della Società degli azionisti, il Consiglio, con l'assistenza del Governo d'Impresa e della commissione di Nomina, proporrà una lista di candidati agli azionisti per l'elezione del Consiglio.

B. Direttori indipendenti

1. Il Consiglio sarà caratterizzato dalla maggioranza di direttori "indipendenti".

C. Determinazione di indipendenza del Consiglio

1. Nessun direttore sarà considerato "indipendente" a meno che il Consiglio stabilisca in modo affermativo che il direttore non detiene alcuna relazione materiale con la Società (direttamente o indirettamente come partner, azionista o funzionario di un'organizzazione che abbia una qualsiasi relazione con la Società).

2. Quando vengono realizzate determinazioni di "indipendenza", il Consiglio dovrà considerare ampiamente i fatti e le circostanze pertinenti, nonché qualsiasi altro fatto e considerazione specificato dalla Borsa Valori di New York, stabilito per legge o da una qualsivoglia norma o regolamentazione o stabilito da qualsiasi altro ente regolatore o ente autoregolante applicabile alla Società. In sede di valutazione della materialità di una relazione di un direttore con la Società, il Consiglio dovrà prendere in considerazione la questione non solamente dal punto di vista del direttore ma anche in relazione alle persone od organizzazioni con le quali il direttore ha un'affiliazione. Le relazioni materiali possono includere, tra le altre cose, relazioni di natura commerciale, industriale, bancaria, di consulenza, legale, contabile, caritatevole e famigliare.

3. In sede di determinazione d'"indipendenza" dei direttori, il Consiglio sottoporrà a revisione annua tutte le relazioni commerciali, industriali, legali, contabili, caritatevoli, famigliari e le altre relazioni dei direttori.

4. Il Consiglio ha stabilito le seguenti linee guida per fornire assistenza nella determinazione dell'"indipendenza" dei direttori:

(a). Un direttore non potrà essere ritenuto indipendente se:

(i)    Impiego: il direttore sia o sia stato negli ultimi tre anni dipendente della Società o un componente della cerchia famigliare del direttore sia o sia stato negli ultimi tre anni impiegato nella Società come direttore esecutivo;

(ii)    Retribuzione: il direttore o un componente della sua cerchia famigliare ha ricevuto, durante un qualsiasi periodo di dodici mesi nel corso degli ultimi tre anni, più di 120.000 USD come retribuzione diretta dalla Società, diversa rispetto al servizio del consiglio o in seguito al pensionamento o qualsiasi altra forma di retribuzione dilazionata per un servizio precedente (ammesso che detta retribuzione non dipenda in qualsiasi modo da un servizio continuativo); premesso che la retribuzione ricevuta da un componente della cerchia famigliare del direttore per servizi prestati in qualità di dipendente non esecutivo della Società non deve essere considerata nella determinazione dell'indipendenza conformemente al presente test;

(iii)    Affiliazione del revisore dei conti: (A) il direttore o un componente della sua cerchia famigliare sia attualmente un partner di un'azienda che funge da revisore dei conti interno o esterno della Società; (B) il direttore sia attualmente un dipendente della suddetta azienda; (C) il direttore abbia un componente della sua cerchia famigliare attualmente alle dipendenze di detta azienda e che lavori in prima persona alla revisione contabile della Società; oppure (D) il direttore o un componente della sua cerchia famigliare sia stato negli ultimi tre anni un partner o un dipendente di detta azienda e abbia lavorato in prima persona alla revisione contabile della Società entro detto periodo di tempo;

(iv)    Appartenenza alla commissione di Retribuzione: il direttore o un componente diretto della famiglia del direttore è o è stato impiegato negli ultimi tre anni come direttore esecutivo presso un'altra società in cui uno qualsiasi degli attuali direttori esecutivi della società ha prestato o presta servizio nella commissione di Retribuzione di detta società; o

(v)    Affiliazione commerciale: il direttore è attualmente un dipendente, oppure un componente della sua cerchia famigliare è attualmente un direttore esecutivo di un'altra società che ha eseguito pagamenti verso o ha ricevuto pagamenti dalla Società per proprietà o servizi per importi che, in uno degli ultimi tre anni fiscali, hanno superato la somma di 1.000.000 di USD o il 2% dei profitti lordi consolidati di questa altra società; premesso che la clausola retroattiva per questo test si applica esclusivamente alle relazioni finanziarie tra la Società e l'attuale datore di lavoro del direttore o al componente della cerchia famigliare del direttore.

(b). Le seguenti relazioni non saranno considerate relazioni materiali suscettibili di compromettere l'indipendenza di un direttore:

(i)   il direttore possiede in prima persona, o è dipendente o affiliato di un'altra società o entità che possiede una percentuale inferiore al 10% di azioni ordinarie della Società;

(ii)    il direttore è attualmente dipendente, o un componente della cerchia famigliare del direttore è attualmente un direttore esecutivo di un'altra società che ha eseguito o ricevuto pagamenti dalla Società per proprietà o servizi in quantità che non superano, e comunque negli ultimi tre anni non hanno superato la somma di 1.000.000 di USD o il 2% dei profitti annui consolidati di questa altra società; e

(iii)    il direttore è impiegato in qualità di direttore esecutivo, direttore o amministratore fiduciario di un'organizzazione esente da imposte e i contributi della Società a questa organizzazione esente da imposte non eccede e non ha ecceduto nel corso degli ultimi tre anni, la somma di 1.000.000 di USD o il 2% dei ricavi annui consolidati di detta organizzazione esente da imposte.

(c). Il termine "componente della cerchia famigliare" dovrà includere il coniuge, i genitori, figli, suocere e suoceri, generi e nuore, cognate e cognati, fratelli e sorelle e chiunque (a eccezione di domestici) condivida la medesima abitazione del direttore. Quando si applicano le clausole retroattive di tre anni, il Consiglio non deve prendere in considerazione le persone che non appartengono più alla cerchia famigliare in conseguenza ad una separazione legale o divorzio, o che siano decedute o diventate inabili.

D. Ulteriori requisiti per l'appartenenza alla commissione di Revisione contabile

1. Nessun direttore può prestare servizio all'interno della commissione di Revisione contabile del Consiglio a meno che detto direttore soddisfi i criteri di indipendenza stabiliti all'interno della Norma 10A-3(b)(1) del Securities Exchange Act del 1934, e relative modifiche (l'"Exchange Act") e qualsivoglia ulteriore criterio stabilito per il servizio della commissione di Revisione contabile da parte della Borsa Valori di New York e qualsiasi legge, norma o regolamentazione di qualsiasi altro ente regolatore o ente autoregolante applicabile alla Società.

2. Inoltre, tutti i membri della commissione di Revisione contabile devono avere un livello d'istruzione finanziaria e un membro deve essere qualificato come "esperto finanziario della commissione di Revisione contabile" (conformemente a quanto definito alla Voce 407(d)(5) della Regolamentazione S-K). La Società deve identificare "l'esperto finanziario della commissione di Revisione contabile" all'interno del suo Rendiconto d'esercizio sul Modulo 10-K o all'interno delle informazioni per delega, laddove necessario.

3. Vedere anche la Sezione F.3. a seguire.

E. Ulteriori requisiti per l'appartenenza alla commissione di Retribuzione

1. Nessun direttore deve prestare servizio all'interno della commissione di Retribuzione del Consiglio a meno che detto direttore soddisfi i requisiti per (1) un "direttore non dipendente" conformemente alla Norma 16b-3 dell'Exchange Act e (2) un "direttore esterno" conformemente alla Sezione 162(m) del Codice di diritto tributario del 1986 e successivi emendamenti.

F. Ulteriori qualifiche del Direttore

1. Scopo della politica del Consiglio è evitare limiti di durata che abbiano lo svantaggio di creare una discontinuità nella disponibilità e contributi dei direttori che hanno maturato esperienza con e all'interno della Società e le sue necessità per un determinato periodo di tempo.

2. La politica del Consiglio prevede di evitare un'età obbligatoria per il pensionamento dei direttori che potrebbe avere lo svantaggio di creare una discontinuità nella disponibilità e nel contributo dei direttori che siano comunque ancora membri capaci e validi del Consiglio.

3. Il Consiglio valuta l'esperienza che i direttori hanno acquisito da altri consigli per i quali hanno prestato servizio ma riconosce che detti consigli potrebbero avanzare richieste in merito al tempo e alla disponibilità del direttore e potrebbero presentare conflitti o questioni di natura legale. I direttori che hanno prestato servizio in qualità di Amministratore delegato o posizioni equivalenti non devono prestare servizio all'interno di più di due consigli di amministrazione di società pubbliche oltre al consiglio della Società. Tutti gli altri direttori non devono prestare servizio all'interno di più di cinque consigli di amministrazione di società pubbliche oltre al consiglio di amministrazione della Società. I direttori devono ottenere il consenso del Presidente del Governo d'impresa e della commissione di Nomina e dell'Amministratore delegato prima di entrare a far parte del consiglio di amministrazione di società pubbliche. Inoltre, nel caso in cui un direttore mentre presta servizio per una commissione di Revisione contabile, presti contemporaneamente servizio all'interno di una commissione di Revisione contabile di più di tre società pubbliche, il Consiglio deve stabilire se detti servizi siano suscettibili di limitare o meno la capacità di prestare servizio all'interno della commissione di Revisione contabile e deve riportare questa decisione all'interno delle informazioni per delega annuali della Società.

4. Il servizio presso consigli di amministrazione e/o commissioni di altre organizzazioni deve essere coerente con la politica sul Conflitto d'interessi della Società stabilita all'interno del Codice di condotta aziendale ed Etica e, laddove applicabile, al Codice Etico dei direttori esecutivi e dei direttori finanziari. Malgrado tutto, il Presidente del Consiglio (il "Presidente") e il Presidente del Governo d'Impresa e della commissione di Nomina devono essere informati in merito a qualsiasi richiesta di partecipare a un altro consiglio di amministrazione prima che detta nomina venga accettata.

G. Comunicazione delle decisioni in merito all'Indipendenza

1. La Società dovrà comunicare all'interno delle sue informazioni per delega annuali la determinazione dell'indipendenza del Consiglio, ivi comprese le basi per la determinazione che una relazione non è materiale, in relazione a ciascun direttore candidato per l'elezione e in relazione a ciascun direttore già eletto.

2. La Società dovrà comunicare in modo tempestivo l'indipendenza di ciascun direttore eletto dal Consiglio.

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III. Responsabilità del Direttore

A. Riunioni del Consiglio

1. Il Consiglio dovrà riunirsi con la frequenza necessaria affinché i direttori possano adempiere adeguatamente alle loro responsabilità. Senza alcuna limitazione per quanto precede, il Consiglio dovrà tenere almeno quattro incontri regolari l'anno e incontri speciali, laddove necessario.

2. Ogni sforzo sarà compiuto al fine di programmare gli incontri con un sufficiente anticipo in modo da garantire la massima partecipazione a ciascun incontro. Si prevede che tutti i direttori partecipino, sia telefonicamente che di persona, a tutti gli incontri del Consiglio, che passino in rassegna i materiali pertinenti e che si preparino in modo adeguato per gli incontri e per le discussioni con la direzione. Inoltre, è previsto che tutti i direttori indipendenti prestino servizio presso le commissioni del Consiglio.

3. Ci si aspetta che ciascun direttore dedichi il tempo e l'attenzione necessari all'adempimento delle proprie responsabilità di direttore.

B. Conduzione degli Incontri

1. Gli incontri del Consiglio di amministrazione devono essere presieduti dal Presidente o, quando questi non è presente, devono essere condotti dal Direttore Capofila, se ne è stato eletto uno, conformemente alla pratica usuale in modo tale da garantire una comunicazione aperta, una partecipazione significativa e una risoluzione tempestiva delle problematiche affrontate.

2. Il Presidente dovrà stabilire l'ordine del giorno relativo a ciascun incontro unitamente al Direttore Capofila, se ne è stato eletto uno, e alla direzione. A tutti i direttori deve essere fornita l'opportunità di fornire elementi che saranno messi all'ordine del giorno.

3. La Direzione e qualsiasi commissione del Consiglio dovranno fornire ai direttori tutto il materiale concernente le questioni che dovranno essere trattate in anticipo rispetto all'incontro previsto. I direttori dovranno passare in rassegna questo materiale con la massima attenzione prima del relativo incontro.

C. Direttore Capofila

1. Nel caso in cui il Presidente sia anche il Direttore Generale o sia un direttore che non sia stato qualificato come "direttore indipendente", i direttori indipendenti eleggeranno tra di loro un direttore capofila del Consiglio (il "Direttore Capofila"). Il Governo d'impresa e la commissione di Nomina dovranno raccomandare, tra tutti i direttori indipendenti, i candidati per la funzione di Direttore Capofila. Successivamente a detta nomina da parte della commissione di Governo d'Impresa e Nomina, a ciascun direttore indipendente sarà fornita l'opportunità, mediante ballottaggio segreto, di votare in favore di un candidato a Direttore Capofila o di votare per un candidato della propria lista. Il Direttore Capofila sarà eletto dalla maggioranza e presterà servizio fino alla riunione del Consiglio di amministrazione immediatamente successiva alla riunione annuale degli azionisti, fatto salvo quanto diversamente stabilito dal Consiglio. Nessun direttore potrà prestare servizio in qualità di Direttore Capofila per più di cinque anni consecutivi, salvo quanto diversamente stabilito dal Consiglio all'interno delle sue linee guida. Una descrizione della posizione del Direttore Capofila è presentata all'interno dell'Allegato A alle suddette linee guida.

D. Sessioni esecutive dei direttori senza funzioni direttive

1. I direttori della Società che non sono funzionari della Società (secondo il termine definito all'interno della Norma 16a-1(f) conformemente all' Exchange Act) dovranno tenere sessioni esecutive regolari alle quali la direzione, ivi compreso il Direttore Generale della Società, non è presente. Queste sessioni saranno programmate in anticipo e si verificheranno, come minimo, congiuntamente a ciascun incontro programmato regolarmente del Consiglio di amministrazione.

2. Il Direttore Capofila dovrà presiedere a tutte le sessioni esecutive senza la presenza della direzione e la Società dovrà identificare detto Direttore Capofila all'interno delle informazioni annuali per delega. Se il Direttore Capofila non è disponibile per presiedere alla sessione esecutiva senza la presenza della direzione, il Consiglio potrà scegliere di ruotare i direttori che condurranno le sessioni esecutive senza la presenza della direzione.

3. Al fine di garantire che le parti interessate siano in grado di mettere a conoscenza i direttori senza funzioni direttive delle loro preoccupazioni, la Società dovrà indicare all'interno delle sue informazioni per delega annuali una modalità per i suoi azionisti, dipendenti e altre parti interessate per comunicare direttamente con il Direttore Capofila o con tutti i direttori senza funzioni direttive della Società come gruppo.

4. Se il gruppo di direttori non appartenenti al management include un direttore che non è "indipendente", conformemente a quanto descritto all'interno della Sezione II.C. precedente, i direttori indipendenti dovranno tenere come minimo una sessione esecutiva l'anno senza la presenza della direzione che includa solo loro e che sarà presieduta dal Direttore Capofila.

E. Comunicazione delle Modifiche nell'Indipendenza o Occupazione o ancora Associazione commerciale

1. Nel caso in cui qualsiasi direttore indipendente venga a conoscenza dell'occorrenza di un evento che potrebbe potenzialmente far sì, o che abbia fatto sì, che detto direttore non sia più qualificato come direttore indipendente conformemente ai criteri stabiliti all'interno della Sezione II.C., detto direttore dovrà immediatamente informare il Consiglio e il Vice presidente Senior della Società, Dipartimento Legale e Amministrazione, in merito a questo evento e/o a detta interdizione.

2. Nel caso in cui l'occupazione principale o l'associazione commerciale di un direttore subisca delle sostanziali modifiche rispetto alla posizione che detto direttore aveva nel momento in cui è stato invitato a far parte del Consiglio, il direttore dovrà rassegnare le dimissioni dal Consiglio. La commissione di Governo d'impresa e Nomina dovrà raccomandare al Consiglio l'azione, laddove necessario, da intraprendere in merito alle dimissioni del direttore.

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IV. Accesso del Direttore ai Consulenti della Direzione e ai Consulenti Indipendenti

A. Accesso del Consiglio di amministrazione alla Gestione

1. Il Consiglio avrà completo accesso alla gestione della Società al fine di divenire e rimanere informato in merito alle attività della Società e per tutti gli altri scopi che possano risultare utili al Consiglio nell'adempimento delle sue responsabilità. I direttori potranno organizzare incontri e contatti direttamente o attraverso il Direttore Generale della Società o ancora attraverso il Vice presidente Senior, Dipartimento Legale e Amministrazione. Si presume che i Direttori utilizzino il buon senso al fine di accertarsi che questo contatto non sia suscettibile di distrarre dalle attività commerciali della Società e che il Direttore Generale sia debitamente informato dei contatti significativi tra i membri del Consiglio di amministrazione e la direzione.

2. Il Consiglio incoraggia la direzione, all'occorrenza, ad invitare alle riunioni del Consiglio di amministrazione i manager che (i) possano fornire ulteriori punti di vista in merito alle problematiche da discutere in ragione della loro responsabilità e/o del loro personale coinvolgimento nelle suddette problematiche, e/o (ii) i manager con un potenziale futuro che la direzione anziana ritenga possano essere messi in risalto all'interno del Consiglio.

B. Accesso del Consiglio a consulenti indipendenti

1. Il Consiglio dovrà, a spese della Società, avere libero accesso al servizio di professionisti esterni che agiscano come consulenti del Consiglio e/o della direzione, laddove questo risulti necessario o utile per l'adempimento delle proprie funzioni.

2. I comitati del Consiglio potrebbero desiderare di avvalersi in prima persona del servizio di consulenza, consulenti o altri professionisti esterni per ottenere assistenza nell'adempimento delle loro funzioni. I parametri per ciascuna delle suddette richieste di consulenza saranno impostati nei relativi contratti di locazione della commissione.

C. Provvista di fondi per i Consulenti della commissione

1. La Società metterà a disposizione una provvista di fondi adeguata, conformemente a quanto stabilito dalla commissione di Revisione contabile, per il pagamento dei compensi a: (i) azienda di contabilità pubblica registrata impiegata dalla Società ai fini della presentazione di una relazione contabile; e (ii) qualsiasi altro consulente impiegato dalla commissione di Revisione contabile.

2. La Società provvederà a garantire una provvista di fondi adeguata, conformemente a quanto stabilito dalla commissione di Governo d'impresa e Nomina e dalla commissione di Retribuzione, rispettivamente, a qualsiasi commissione del Consiglio alla quale sia concesso conformemente al piano aziendale di impiegare consulenti esterni, a qualsiasi consulente impiegato da detti comitati.

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V. Compenso del Direttore

A. Compensi di carattere generale

1. Il Consiglio, con l'assistenza della commissione di Retribuzione, dovrà periodicamente rivedere il compenso del direttore (ivi compreso il compenso aggiuntivo del Presidente, dei membri della commissione e dei presidenti della commissione) in relazione alle altre società che si trovano in una situazione simile al fine di accertarsi che detti compensi siano ragionevoli, concorrenziali e consueti. I direttori e i presidenti potrebbero essere ricompensati con un compenso sufficiente per ripagare i loro sforzi e il tempo speso per l'adempimento delle loro funzioni.

2. La Società dovrà rivelare la sua politica concernente il compenso dei direttori all'interno delle sue informazioni per delega annuali.

B. Altri compensi

Il Consiglio passerà in revisione qualsivoglia contributo da realizzare ad opera della Società nei confronti delle organizzazioni caritatevoli alle quali qualsiasi direttore è affiliato. Inoltre, il Consiglio passerà in rassegna tutti i contratti di consulenza o altre disposizioni suscettibili di fornire altre forme indirette di retribuzione a qualsiasi direttore o ex direttore.

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VI. Orientamento del Direttore e Formazione Permanente

A. Orientamento

1. Nella misura richiesta, la Società metterà a disposizione un programma di orientamento per tutti i direttori eletti di recente in modo tale che questi ultimi possano essere completamente informati in merito alle loro responsabilità e agli strumenti a loro disposizione per garantire l'idoneo adempimento alle loro responsabilità.

2. I nuovi direttori saranno presentati alla direzione e altro personale, nonché ai rappresentanti di consulenti legali e contabili esterni alla Società e agli altri consulenti in misura sufficiente da consentire loro di acquisire familiarità con le risorse messe a loro disposizione.

B. Formazione permanente

Ciascun direttore sarà autorizzato a frequentare qualsiasi programma di formazione permanente per direttori che sia stato identificato e approvato dal Presidente della commissione di Governo d'impresa e di Nomina a livello di spese della Società.

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VII. Successione della Direzione

A. Successione del Direttore Generale

1. La commissione del Governo d'impresa e di Nomina passerà in rassegna i piani di successione per la posizione di Direttore Generale. La commissione di Governo d'Impresa e Nomina riferirà periodicamente in merito a questa questione al Consiglio di amministrazione. Il Direttore Generale raccomanderà inoltre alla commissione di Governo d'Impresa e Nomina una o più persone per adempiere alle suddette responsabilità su una base interinale nel caso in cui il Direttore Generale sia disabilitato o comunque nell'impossibilità di svolgere le sue funzioni. Il Consiglio sarà responsabile della selezione del Direttore Generale, sia su base interinale sia su base permanente.

B. Programma di successione della direzione

1. Il Consiglio, con l'assistenza della commissione di Governo d'Impresa e di Nomina sottoporrà a revisione annua, con la collaborazione del Direttore Generale, il programma di successione della direzione.

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VIII. Valutazioni Annuali delle Prestazioni

A. Valutazione del Consiglio

1. Il Consiglio valuterà annualmente l'efficacia del Consiglio e dei suoi comitati. Lo scopo di questa valutazione consiste nell'aumentare l'efficacia del Consiglio nel suo complesso, e nel revisionare nello specifico le aree nelle quali il Consiglio e/o la direzione ritengono che possa essere apportato un miglior contributo dal Consiglio.

2. La commissione di Governo d'impresa e di Nomina stabilirà le politiche, i principi e le procedure per la suddetta valutazione.

3. Oltre alle altre questioni, conformemente a quanto stabilito dalla commissione di Governo d'impresa e di Nomina, le valutazioni devono rivolgersi alla negligenza fiduciaria; al processo e governo del Consiglio, alla pianificazione strategica e decisioni di natura commerciale e a questioni di natura finanziaria.

4. Laddove appropriato, il Consiglio affronterà nel corso della sessione esecutiva le suddette questioni.

B. Valutazione del Direttore Generale

1. La commissione di Retribuzione stabilirà le politiche, i principi e le procedure per la valutazione del Direttore Generale. Detta valutazione si baserà su criteri oggettivi, ivi compresi la performance dell'attività aziendale, il conseguimento di obiettivi strategici a lungo termine e lo sviluppo della direzione.

2. Questa valutazione sarà eseguita su base annua sotto la supervisione della commissione di Retribuzione.

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IX. Commissioni del Consiglio

A. Numero e indipendenza delle Commissioni

1. Il Consiglio sarà caratterizzato come minimo da tre commissioni: la commissione di Revisione contabile, la commissione di Retribuzione e la commissione di Governo d'impresa e Nomina (ciascuna di esse, una "Commissione"). Ciascuna Commissione sarà caratterizzata da uno statuto scritto e sarà composta da un numero di direttori indipendenti conformemente a quanto previsto all'interno dello statuto di ciascuna commissione.

2. Il Consiglio potrà essere caratterizzato da ulteriori commissioni laddove il Consiglio lo stabilisca conformemente allo statuto della Società.

3. Ciascuna commissione del Consiglio dovrà conformarsi a ciascun requisito di indipendenza dei direttori della Borsa Valori di New York, della Securities and Exchange Commission e di qualsiasi ulteriore legge, norma o regolamentazione applicabile di qualsivoglia ente regolatore o ente autoregolante applicabile alla Società.

B. Selezione dei Membri della commissione

1. Il Consiglio avrà la responsabilità di selezionare i direttori che presteranno servizio all'interno di ciascuna commissione, prendendo in considerazione l'indipendenza e altri requisiti della Borsa Valori di New York e della Securities and Exchange Commission (e qualsivoglia ulteriore legge, norma o regolamentazione applicabile di qualsiasi ente regolatore o ente autoregolante applicabile alla Società) nonché qualsiasi raccomandazione stabilita dalla commissione di Governo d'impresa e di Nomina.

2. In ragione di ciascuna responsabilità e ruolo richiesto dalla commissione e l'impegno di tempo connesso all'appartenenza a ciascuna commissione, ciascun membro potenziale della commissione, prima di essere nominato, deve essere incoraggiato a valutare con la massima attenzione la propria attuale disponibilità di tempo, prima di accettare qualsiasi nomina.

C. Responsabilità

1. Il Consiglio dovrà adottare uno statuto per ciascuna commissione conformemente a tutte le norme e regolamentazioni applicabili.

2. Gli statuti per ciascuna commissione di Revisione contabile, commissione di Retribuzione e commissione di Governo d'impresa e Nomina dovranno includere, come minimo, le responsabilità che devono essere stabilite al suo interno conformemente alle norme della Borsa Valori di New York, allo statuto o alle norme e regolamentazioni di qualsivoglia ente regolatore o ente autoregolante applicabile alla Società.

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X. Ulteriori Linee Guida per il Governo d'Impresa

A. Obiettivo dell'impresa e missione del Consiglio

Il Consiglio agisce quale ente ultimo che prende le decisioni della Società e fornisce consigli o sovrintende alla direzione, che è responsabile delle operazioni quotidiane e della gestione della Società. Nell'adempiere a detti ruoli, ciascun direttore deve agire nel modo che ritenga essere nel miglior interesse della Società e deve esercitare la propria capacità di discernimento.

B. Presidente e Direttore Generale

Il Consiglio dovrà stabilire di volta in volta quale leadership si adatti meglio alla Società. Il Consiglio può scegliere di avere la medesima persona che funge da Presidente e da Direttore Generale della Società.

C. Dimensione del Consiglio

1. Conformemente allo statuto della Società, il Consiglio ha il compito di stabilire, con l'assistenza della commissione di Governo d'impresa e di Nomina, l'idonea dimensione del Consiglio, prendendo in considerazione qualsivoglia parametro stabilito dallo statuto della Società nonché qualsivoglia obbligo contrattuale della Società, ivi compreso il Contratto con gli Azionisti, datato 29 Luglio 2004, e relative modifiche, e dovrà periodicamente valutare la composizione del Consiglio al fine di garantire che detta composizione risulti la più efficace e adeguata possibile.

2. Il Consiglio non deve essere né troppo piccolo per conservare l'esperienza e l'indipendenza richieste né troppo ampio per essere funzionale ed efficace. Laddove appropriato, il Consiglio dovrà raccomandare emendamenti allo statuto della Società al fine di ottenere una differente dimensione del Consiglio rispetto a quanto stabilito nello stesso.

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Allegato A - Descrizione della Posizione del Direttore Capofila

Quando il Presidente del Consiglio è anche Direttore Generale ("CEO") oppure è un direttore che non è stato qualificato come "direttore indipendente" conformemente alla linee guida della Società, un "Direttore Capofila" deve essere eletto annualmente con la maggioranza dei voti dei direttori indipendenti, conformemente a un ballottaggio segreto, successivamente alla Nomina da parte della commissione di Nomina e Governo d'impresa. Sebbene eletto annualmente, si prevede che il Direttore Capofila possa prestare servizio per più di un anno. Il servizio in qualità di Direttore Capofila, tuttavia, solitamente non deve eccedere i cinque anni consecutivi ma è soggetto alle decisioni del Consiglio che può stabilire altre linee guida in merito.

Il Direttore Capofila deve supportare il coordinamento degli sforzi di direttori indipendenti e non esecutivi al fine di garantire che il giudizio obiettivo sia utilizzato nell'analisi di questioni sensibili che coinvolgono la direzione della Società e, in particolare, la performance della direzione anziana, e avrà la seguente autorità:

• Presiederà a tutti gli incontri del Consiglio ai quali il Presidente non è presente, ivi comprese le riunioni dei direttori non esecutivi che devono riunirsi come minimo su base trimestrale;
• Comunicherà al Direttore Generale, unitamente al Presidente della commissione di Retribuzione, i risultati della valutazione del Consiglio della performance dell'Amministratore delegato;
• Collaborerà con il Direttore Generale alla preparazione degli ordini del giorno per le riunioni del Consiglio (che includerà elementi tra i quali aggiornamenti finanziari, report operativi di una o più attività aziendali o funzioni, performance HSE, report della commissione, ecc...) e alla determinazione della necessità di incontri speciali del Consiglio;
• Garantirà la leadership e assumerà il ruolo di Presidente ad interim del Consiglio o di Direttore Generale in caso di impossibilità del Presidente del Consiglio o dell'Amministratore delegato ad adempiere al proprio ruolo a causa di crisi o di altri eventi o circostanze che potrebbero rendere la leadership della direzione esistente inappropriata o inefficace, nel qual caso il Direttore Capofila avrà l'autorità di convocare riunioni del Consiglio o della direzione;
• Fungerà da collegamento tra le parti interessate che necessitino di comunicare con il Consiglio;
• Agirà come collegamento tra i direttori non esecutivi e il Presidente del Consiglio, laddove necessario;
• Convocherà riunioni di direttori non esecutivi, laddove necessario e appropriato; e
• Raccomanderà al Consiglio, in collaborazione con il presidente delle rispettive commissioni del Consiglio, l'utilizzo di consulenti ed esperti che riferiranno direttamente al Consiglio, ivi compresi consulenti legali indipendenti, consulenti finanziari e altri esperti che egli ritenga appropriati, senza la necessità di consultarsi o di ottenere la previa autorizzazione di qualsiasi funzionario della Società.

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