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ROCKWOOD HOLDINGS, INC. E DELLE SUE CONSOCIATE

STATUTO
DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE DEL
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
(Modificato e riesposto in data 30 luglio 2008)

I.  Finalità

Il Comitato per la remunerazione (il “Comitato”) viene nominato dal Consiglio di amministrazione (il “Consiglio”) di Rockwood Holdings, Inc. (la “Società”) principalmente per eseguire le mansioni e assumere le responsabilità indicate nella Sezione III del presente Statuto.

II. Organizzazione

1. Composizione. Il Comitato consisterà di almeno tre membri. Il Consiglio determinerà l’“indipendenza” di ogni membro in conformità con il regolamento del New York Stock Exchange. Inoltre, ogni membro deve essere un “amministratore non legato all’azienda da un rapporto di lavoro dipendente”, come stabilito dalla norma 16b-3 del Securities Exchange Act del 1934 e successivi emendamenti. Infine, ciascun membro (oppure ciascun membro di un relativo sottocomitato designato costituito da due o più membri) dovrà essere un “amministratore esterno”, secondo l’accezione dell’Art. 162(m) dell’Internal Revenue Code; resta inteso tuttavia che, conformemente all’esenzione accordata alle “società che vengono quotate in borsa” dal regolamento del Tesoro 1.162-27(f), relativamente a eventuali programmi o accordi di remunerazione esistenti prima della data in cui la Società è stata “quotata in borsa” (secondo il significato del regolamento del Tesoro 1.162-27(c)(1)) e continua a qualificarsi per l’esenzione ai sensi dell’Art. 162 (m) dell’Internal Revenue Code in base al regolamento del Tesoro 1.162-27(f) per il lasso di tempo in cui la società può avvalersi del “periodo di affidamento” (reliance period) previsto da tale regolamento del Tesoro (la cui scadenza ultima prevista per tutti i programmi e accordi coincide con la prima riunione degli azionisti della Società effettuata dopo il 31 dicembre 2008), il Comitato (oppure il relativo comitato) non dovrà necessariamente essere costituito solo da due o più “amministratori esterni” secondo l’accezione dell’Art. 162(m) dell’Internal Revenue Code.

2.  Nomina e destituzione. I membri del Comitato saranno nominati dal Consiglio secondo il certificato di costituzione della Società e il regolamento societario e resteranno in carica fino a debita elezione e qualifica dei loro successori oppure fino alle dimissioni anticipate o alla destituzione di tale membro. I membri del Comitato possono essere destituiti, con o senza motivo, dal Consiglio.

3.  Presidente. Il Consiglio nominerà uno dei membri del Comitato alla carica di Presidente. Il Presidente avrà il diritto di esprimere un voto decisivo per la risoluzione di eventuali parità di voti. Il Presidente presiederà alle sessioni ordinarie del Comitato e stabilirà l’ordine del giorno delle riunioni della Comitato.

4.  Riunioni. Il Comitato si riunirà con frequenza biennale, oppure più spesso, secondo la necessità. Il Presidente o qualsiasi altro membro del Comitato può indire una riunione della Comitato. Nell’ambito del riesame e della definizione dei criteri di rendimento e remunerazione di determinati dirigenti chiave, il Comitato deve riunirsi separatamente almeno su base annuale con l’amministratore delegato, il direttore delle risorse umane della Società e tutti ed eventuali funzionari aziendali, nel modo in cui ritiene opportuno. Tuttavia, il Comitato deve riunirsi regolarmente senza la presenza di tali funzionari e in tutti casi, gli stessi dovranno astenersi dal presenziare alle riunioni destinate alla discussione e alla determinazione del loro rendimento e remunerazione.

Soggetto al diritto del Comitato di escludere individui in conformità con quanto ivi descritto,tutti i direttori privi di funzioni amministrative che non sono membri del Comitato stesso, possono partecipare alle riunioni della stessa, senza tuttavia votare. Inoltre, il Comitato ha la facoltà di invitare alle proprie riunioni qualsiasi amministratore della società e altri individui nel modo in cui ritiene opportuno per mantenere fede alle proprie responsabilità. Il Comitato ha altresì la facoltà di escludere dalle proprie riunioni qualsiasi individuo nel modo in cui ritiene opportuno per mantenere fede alle proprie responsabilità.

La maggioranza dei membri del Comitato costituirà un quorum per le operazioni commerciali. La maggioranza dei membri del Comitato avrà il potere di agire per conto del Comitato. Le riunioni si terranno per via telefonica o mediante altri mezzi adeguati, secondo il certificato di costituzione della Società e il regolamento societario. Il Comitato ha la facoltà di agire anche in base a consenso scritto. 

5.  Sottocomitati. Il Comitato ha la facoltà di formare una o più sottocomitati. Il Comitato ha il diritto di delegare la totalità o ogni sua responsabilità a qualunque sottocomitato nominato dallo stesso, ognuno dei quali può intraprendere azioni delegate dal Comitato.

6.  Consiglieri. Il Comitato ha la facoltà, a propria esclusiva discrezione e a spese della Società, di ingaggiare e di sciogliere il rapporto professionale con consulenti ed esperti legali, contabili e di altre discipline, inclusi i consulenti per le remunerazioni, deputati ad offrire al Comitato servizi di consulenza indipendenti, ivi compresa l’autorità di approvare gli oneri per tali consulenti o esperti e qualsiasi altro termine di ritenzione che riterrà necessario per lo svolgimento delle proprie funzioni, e senza bisogno dell’approvazione del Consiglio.

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III. RESPONSABILITÀ E DOVERI

Le seguenti funzioni saranno attività comuni ricorrenti per il Comitato nell’ambito della destituzione delle responsabilità del Consiglio verso gli azionisti con riferimento ai programmi di remunerazione della Società e remunerazione dei dirigenti della Società. Tali funzioni devono fungere da guida con l’intendimento che il Comitato conserva la facoltà di espletare funzioni accessorie e adottare politiche e procedure supplementari secondo necessità e in luce dei cambiamenti nelle condizioni commerciali, legislative, normative o di altro. Il Comitato manterrà fede alle responsabilità ed espleterà le mansioni ad esso delegate dal Consiglio di volta in volta, conformemente con le finalità del Comitato delineate dianzi. Per soddisfare il proprio scopo primario, il Comitato agirà come segue nei confronti della Società:

Determinazione della remunerazione dei dirigenti e degli amministratori

1.  Determinare e riesaminare la filosofia generale della Società in materia di retribuzioni.

2.  Riesaminare e approvare annualmente le finalità e gli obiettivi della Società relativamente alla remunerazione dell’amministratore delegato e degli altri dirigenti, ivi compresi gli obiettivi annuali in termini di rendimento.

3.  Valutare il rendimento dell’amministratore delegato e degli altri dirigenti alla luce di tali finalità e obiettivi e, sulla base di tale valutazione, esaminare e approvare lo stipendio annuo, le gratifiche, le stock option e le altre indennità, inclusi gli incentivi a breve e lungo termine e i premi in azioni dell’amministratore delegato e degli altri dirigenti.

4.  Relativamente ai programmi di remunerazione dei dirigenti:

• esaminare e formulare raccomandazioni al Consiglio, oppure approvare, programmi di remunerazione nuovi o modificati per i dirigenti;
• esaminare periodicamente i programmi di remunerazione dei dirigenti della Società per determinare se siano opportunamente coordinati e se raggiungano gli scopi stabiliti; e
• fissare e riesaminare periodicamente le politiche per l’amministrazione dei programmi di remunerazione dei dirigenti.

5.  Valutare e periodicamente riesaminare le politiche in relazione ai prerequisiti dell’amministratore delegato, di altri funzionari esecutivi e degli impiegati che occupano posizioni chiave.

6.  Valutare le politiche e le procedure concernenti le note spese dell’amministratore delegato, di altri funzionari esecutivi e degli impiegati che occupano posizioni chiave.

7.  Riesaminare e formulare raccomandazioni al Consiglio oppure approvare eventuali contratti o altre transazioni con il corrente o ex amministratore delegato e altri funzionari esecutivi, ivi compresi contratti di assunzione, disposizioni in materia di liquidazione o licenziamento, disposizioni in materia di trasferimento di controllo, disposizioni in materia di consulenza, prestiti a favore di dipendenti concessi o garantiti dalla Società e altre intese simili.

8.  Riesaminare e formulare raccomandazioni al Consiglio in relazione alla remunerazione degli amministratori.

9.  Riesaminare e formulare raccomandazioni al Consiglio in materia di indennizzi e assicurazione indennizzi concernenti amministratori e funzionari.

Controllo dei programmi con incentivi in denaro, di remunerazione posticipata Programmi di remunerazione

1. Esaminare e formulare raccomandazioni al Consiglio relativamente ai programmi di remunerazione con incentivi in denaro, di remunerazione posticipata e basati su premi in azioni, anche per stabilire obiettivi in termini di rendimento.

2.  Esaminare e formulare raccomandazioni al Consiglio, oppure approvare, tutte le concessioni di azioni ordinarie della Società o di opzioni per acquistare azioni ordinarie della Società conformemente ai programmi della Società basati su premi in azioni.

3.  Esaminare e approvare tutti i programmi di remunerazione della Società basati su premi in azioni che non sono altrimenti sottoposti all’approvazione degli azionisti della Società.

4.  Controllare che i dirigenti ottemperino alle regole e alle linee guida dei programmi della Società basati su premi in azioni.

5.  Esaminare e controllare, e adottare, modificare o cessare, a seconda dei casi, i programmi pensionistici, di condivisione dei profitti e di indennità dei dipendenti della Società e delle sue consociate.

6.  Garantire la supervisione delle attività dei soggetti responsabili di amministrare i programmi di incentivi in denaro, i programmi di remunerazione differita e i programmi basati su premi in azioni.

7.  Pervenire, attraverso il dialogo con i dirigenti, a un’intesa generale sui programmi di remunerazione per la Società e le sue consociate.

Relazioni

1. Redigere una relazione annuale sulla remunerazione dei dirigenti da inserire nella dichiarazione di delega (Proxy Statement) della Società, conformemente alle regole e ai regolamenti vigenti della Borsa di New York, della Securities and Exchange Commission e di altri organi di controllo.

2.  Verificare l’ottemperanza a tutti i requisiti concernenti la rendicontazione delle remunerazioni previste dalla Securities and Exchange Commission.

3.  Esaminare la sezione relativa alla discussione e all’analisi delle retribuzioni (CD&A, Compensation Discussion and Analysis) proposta da includere nella dichiarazione di delega annuale o nella relazione annuale sul modulo 10-K, raccomandando al Consiglio se è il caso o meno di includere tale sezione nella dichiarazione di delega o nella relazione annuale sul modulo 10-K.

4.  Riferire regolarmente al Consiglio (i) dopo le riunioni del Comitato, (ii) sulle altre questioni relative all’esercizio delle responsabilità del Comitato e (iii) sulle raccomandazioni che il Comitato riterrà appropriate. La relazione al Consiglio prenderà la forma di una relazione orale da parte del Presidente oppure di un altro membro del Comitato nominato dal Comitato per effettuare tale relazione.

5.  Conserverà i verbali o altri documenti relativi alle riunioni e alle attività del Comitato.

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IV. VALUTAZIONI ANNUALI DELLE PRESTAZIONI

Il Comitato condurrà un esame annuale e valuterà le prestazioni del Comitato e dei suoi membri, compreso l’esame del rispetto del presente Statuto da parte del Comitato, e relazionerà i risultati di tale esame e valutazione al Consiglio. Inoltre, il Comitato condurrà un esame annuale e una valutazione del presente Statuto e raccomanderà al Consiglio eventuali miglioramenti al presente Statuto che il Comitato ritiene necessari o utili. Il Comitato condurrà tali valutazioni e riesami nel modo in cui ritiene opportuno.

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