Questo documento è disponibile in due formati:	Documento Microsoft Word		Per visualizzare i file PDF è necessario Adobe Acrobat Reader. Questo programma è integrato nella maggior parte dei browser, ma se non riuscite a visualizzare i documenti potete scaricarlo gratuitamente.
		Adobe Acrobat PDF

ROCKWOOD HOLDINGS, INC. E DELLE SUE CONSOCIATE

STATUTO DELL'AUDIT COMMITTEE
(COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO)
DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
(Modificato e riesposto in data 22 aprile 2008)

I.  Obiettivo

La Commissione di revisione (la “Commissione”) viene nominata dal Consiglio di amministrazione (il “Consiglio”) di Rockwood Holdings, Inc. (la “Società”) principalmente per guidare le mansioni e assumere le responsabilità indicate nella Sezione III del presente Statuto.

II. Organisation

1. Composizione. La Commissione consisterà di almeno tre membri. Il Consiglio determinerà l’”indipendenza” di ogni membro in conformità con il regolamento del New York Stock Exchange. In aggiunta, ogni membro della Commissione soddisferà tutti i requisiti o relative esenzioni pertinenti della Sezione 10A(m)(3) del Securities Exchange Act del 1934, e successive modifiche (l’”Exchange Act”) e la norma 10A-3 promulgata dalla Securities and Exchange Commission (la “Commission”). La composizione della Commissione sarà presa in considerazione annualmente dal Consiglio per determinare l’adeguatezza delle nomine della commissione.

Tutti i membri della Commissione saranno in possesso di competenze finanziarie, di familiarità con nozioni fondamentali di pratiche finanziarie e contabili (oppure acquisiranno tale familiarità entro un periodo ragionevole dalla nomina). I membri della Commissione possono migliorare la propria familiarità con la finanza e la contabilità partecipando a programmi di formazione condotti dalla Società oppure da consulenti esterni.

Almeno un membro dovrà qualificarsi come “esperto finanziario della commissione di revisione” (come definito alla Voce 407 (d)(5) del Regolamento S-K). La nomina di un individuo ad “esperto finanziario della commissione” non diminuisce le mansioni e gli obblighi di altri membri della Commissione o del Consiglio.

Nessun membro della Commissione può ricoprire una carica nella commissione di revisione di più di tre società pubbliche, compresa la Società, a meno che il Consiglio (i) decida che tale servizio simultaneo non limiterebbe la capacità di tale membro di ricoprire in modo efficace la carica presso la Commissione e (ii) divulghi tale decisione nella relazione annuale allegata alla delega per votazione assembleare della Società.

2.  Retribuzione. Nessun membro della Commissione riceverà una retribuzione aggiuntiva alle (i) parcelle da amministratore per il servizio di dirigente reso alla Società, inclusa una retribuzione ragionevole per il servizio reso alla Commissione e ordinarie indennità che ricevono altri amministratori e (ii) una pensione oppure retribuzione simile per prestazioni passate, qualora tali retribuzioni non siano contingenti al servizio continuo o futuro alla Società.

3.  Nomina e destituzione. I membri della Commissione saranno nominati dal Consiglio secondo il certificato di costituzione della Società e il regolamento societario e resteranno in carica fino a debita elezione e qualifica dei loro successori oppure fino alle dimissioni anticipate o alla destituzione di tale membro. I membri della Commissione possono essere destituiti, con o senza motivo, da un voto di maggioranza del Consiglio.

4.  Presidente. Il Consiglio nominerà uno dei membri della Commissione alla carica di Presidente. Il Presidente avrà il diritto di esprimere un voto decisivo per la risoluzione di eventuali parità di voti. Il Presidente presiederà alle sessioni ordinarie della Commissione e stabilirà gli ordini del giorno delle riunioni della Commissione.  

5.  Riunioni. La Commissione si riunirà con frequenza trimestrale, oppure più spesso, secondo la necessità. Il Presidente o qualsiasi altro membro della Commissione può indire una riunione della Commissione. La maggioranza dei membri della Commissione costituirà un quorum per le operazioni commerciali. La maggioranza dei membri della Commissione avrà il potere di agire per conto della Commissione. Le riunioni si terranno per via telefonica o mediante altri mezzi adeguati, secondo il certificato di costituzione della Società e il regolamento societario.

Quale parte del suo obiettivo di promuovere la comunicazione aperta, la Commissione si riunirà periodicamente e separatamente con ciascun revisore amministrativo, interno e indipendente per discutere di questioni che la Commissione o ciascuno di questi gruppi crede sarebbe opportuno discutere privatamente. Inoltre, la Commissione si riunirà con i revisori indipendenti e con l’amministrazione a scadenza trimestrale per esaminare i bilanci della Società in una maniera coerente con quella indicata nella Sezione III del presente Statuto.

6.  Sottocommissione. La Commissione può formare una o più sottocommissioni, ognuna delle quali può intraprendere azioni delegate dalla Commissione.

7.  Consiglieri. La Commissione, eliminando il proprio ruolo di supervisione, ha acquisito il potere di studiare o condurre ricerche in qualsiasi questione di interesse o preoccupazione a discrezione della Commissione. A tale riguardo, la Commissione avrà l’autorità e potrà a sua sola discrezione e a spese della Società, trattenere e licenziare consiglieri esterni legali, contabili o altri consiglieri e periti come ritiene necessario nell’espletamento delle sue mansioni e senza l’obbligo di ottenere l’approvazione del Consiglio. In particolare, la Società finanzierà adeguatamente, secondo le decisioni della Commissione, i pagamenti delle parcelle dei revisori indipendenti allo scopo di produrre o emettere una relazione di revisione.

TORNA ALL'INIZIO

III. RESPONSABILITÀ E DOVERI

Alla Commissione sarà concesso pieno accesso ai dirigenti esecutivi e finanziari della Società, al Consiglio, ai revisori interni e ai revisori indipendenti secondo la necessità per svolgere le proprie mansioni e responsabilità. Operando all’interno dei propri obiettivi dichiarati, la Commissione avrà tutta l’autorità del Consiglio.

Nonostante quanto sopra, la Commissione non è responsabile per la certificazione dei bilanci o la garanzia della relazione del revisore. La responsabilità fondamentale dei bilanci della Società rimane quella dell’amministrazione.

Per soddisfare il proprio scopo primario, la Commissione agirà come segue nei confronti della Società:

Supervisionerà la qualità e l’integrità dei bilanci e dei comunicati finanziari della Società

1. Esaminerà con l’amministrazione e i revisori indipendenti prima della distribuzione pubblica i bilanci annuali sottoposti a revisione della Società ed i comunicati effettuati sotto “Discussione dell’amministrazione e analisi della condizione finanziaria e risultati delle operazioni” da includere nella Relazione annuale della Società sul modulo 10-K (oppure la relazione annuale agli azionisti se distribuito prima della consegna del modulo 10-K), incluso il parere dell’amministrazione sulla qualità (non solo l’accettabilità) dei principi contabili, la ragionevolezza di pareri significativi e la chiarezza delle dichiarazioni nei bilanci e discuterà con i revisori indipendenti le questioni richieste dalla Dichiarazione degli Standard di Revisione No. 114, riflettendone modifiche, integrazioni o eliminazioni.

2. Raccomanderà al Consiglio l’eventuale inclusione dei bilanci sottoposti a revisione nella Relazione annuale della Società sul modulo 10-K.

3. Esaminerà e discuterà con l’amministrazione e i revisori indipendenti prima della distribuzione al pubblico i bilanci trimestrali non sottoposti a revisione della Società e le dichiarazioni rese sotto “Discussione dell’amministrazione e analisi della condizione finanziaria e risultati delle operazioni” da includere nella Relazione annuale della Società sul modulo 10-Q, i risultati degli esami dei revisori indipendenti dei bilanci trimestrali e di qualsiasi altra questione la cui comunicazione alla Commissione sia richiesta da revisori indipendenti sotto standard di revisione generalmente accettati.

4. Esaminerà e discuterà con l’amministrazione e i revisori indipendenti i comunicati stampa relativi agli utili della Società (prestando particolare attenzione all’uso di qualsiasi informazioni e misure “pro forma” o “regolate” non-GAAP), oltre a informazioni finanziarie e guida ai redditi fornite da analisti e agenzie di rating. La discussione della Commissione a questo proposito può essere di natura generale (ovvero, discussione dei tipi di informazioni da divulgare e del tipo di presentazione da effettuare) e non è necessario che si svolga prima della divulgazione di tali redditi o di ciascuna occasione in cui la Società fornisca una guida ai redditi.

TORNA ALL'INIZIO

Supervisionerà il processo di rendicontazione finanziaria

1. In consultazione con l’amministrazione, la Commissione di divulgazione, i revisori indipendenti e i revisori interni esaminano con frequenza almeno annuale l’integrità dei processi interni ed esterni di rendicontazione finanziaria della Società; controlli e procedure di divulgazione e controllo interno sulla rendicontazione finanziaria; e importanti questioni di rendicontazione finanziaria e opinioni espresse relativamente alla preparazione dei bilanci finanziari della Società. A questo proposito, la Commissione dovrà, prima che la Società rediga la relazione annuale e tutte le volte che la Commissione ritenga opportuno, ottenere e discutere con l’amministrazione e i revisori indipendenti:

• tutte le politiche e le prassi contabili da utilizzare da parte della Società;

• le analisi preparate dall’amministrazione e/o dai revisori indipendenti che espongono notevoli questioni di rendicontazione finanziaria (incluse eventuali seconde opinioni desiderate dall’amministrazione su questioni contabili) e pareri espressi riguardo la preparazione dei bilanci, inclusi tutti i trattamenti alternativi di informazioni finanziarie entro principi di contabilità generalmente accettati relativi a termini materiali che sono stati discussi con l’amministrazione della Società, le ramificazioni dell’uso di divulgazioni e trattamenti alternativi, il trattamento preferito dai revisori indipendenti e l’uso della Società di riserve e accantonamenti;

• importanti questioni riguardo i principi di contabilità e le presentazioni dei bilanci, inclusi cambi significativi nella selezione o applicazione di principi contabili da parte della Società;

• importanti questioni sull’adeguatezza della Società controlli interni e qualsiasi passaggio di revisione specifico adottato alla luce di mancanze di controllo materiale; e

• qualsiasi altra comunicazione materiale scritta fra i revisori indipendenti e l’amministrazione della Società.

2. Esaminerà con i revisori indipendenti i risultati della revisione annuale e qualsiasi altra questione richiesta ad essere comunicata alla Commissione dai revisori indipendenti sotto standard di revisione generalmente accettati, incluse questioni relative alla condotta della revisione, eventuali problemi di revisione oppure altre difficoltà incontrate dai revisori nel corso del processo di revisione (incluse restrizioni sulla portata delle attività dei revisori indipendenti o sull’accesso alle informazioni richieste) ed eventuali disaccordi con l’amministrazione, e le risposte dell’amministrazione a tali questioni. Senza escludere altre possibilità, la Commissione può voler esaminare con i revisori indipendenti:

• adeguamenti di contabilità notati o proposti dai revisori indipendenti ma “passati” (come immateriali o in altro modo);

• comunicazioni fra il team di revisione e l’ufficio nazionale della società di revisione che rispettano questioni di revisione o di contabilità presentate dall’incarico; e

• lettere di “amministrazione” o “controllo interno” emesse o di proposta emissione dai revisori indipendenti alla Società.

3. Esaminerà periodicamente con l’amministrazione e i revisori indipendenti l’effetto di iniziative normative e contabili, oltre alle strutture di off-balance, sui bilanci della Società.

4. Discuterà con l’amministrazione e i revisori interni le linee guida e le politiche della Società per quanto riguarda la valutazione del rischio e grandi sviluppi legislativi e regolatori che potrebbero incidere materialmente sulle responsabilità e i rischi contingenti della Società. La Commissione dovrà discutere le maggiori esposizioni finanziarie al rischio della Società e le iniziative che l’amministrazione ha intrapreso per monitorare e controllare tali esposizioni.

5. Esaminerà le divulgazioni rilasciate alla Commissione da parte del direttore generale della Società e durante il processo di certificazione per il modulo 10-K e il modulo 10-Q su a) mancanze significative oppure debolezze materiali nella progettazione o operazione di controlli interni sulla rendicontazione finanziaria che è ragionevolmente probabile che incidano in modo contrario sulla capacità della Società di fornire una sicurezza ragionevole sull’affidabilità della rendicontazione finanziaria e la preparazione di bilanci per scopi esterni; b) frodi (materiali o meno) coinvolgenti l’amministrazione oppure altri dipendenti che hanno un ruolo significativo nei controlli interni della Società oppure c) mancanze significative oppure debolezze materiali nella progettazione o operazione di controlli e procedure relative alla divulgazione che è ragionevolmente probabile che incidano in modo contrario sulla capacità della Società di registrare, elaborare, riassumere e relazionare informazioni la cui divulgazione è richiesta dalla Società in relazioni inviate ai sensi dell’Exchange Act del 1934 e relativi emendamenti.

6. Esaminerà la valutazione da parte dell’amministrazione dell’efficacia dei controlli interni della Società rispetto alla rendicontazione finanziaria alla fine dell’ultimo esercizio.

TORNA ALL'INIZIO

Supervisionerà la ritenzione/cessazione di rapporto, qualifiche e indipendenza dei revisori indipendenti

1. Conserverà, cesserà il rapporto e sostituirà i revisori indipendenti (subordinato alla conferma dell’azionista, ove applicabile) e approverà tutti i programmi di revisione, tariffe e termini di incarico (compresa la produzione di lettere di convalida relativamente alle sottoscrizioni di titoli).

2. Informerà la società registrata di contabilità pubblica incaricata dalla Società allo scopo di preparare o produrre una relazione di revisione o relativi lavori che essi invieranno direttamente alla Commissione.

3. Supervisionerà (con responsabilità diretta quindi) il lavoro della società registrata di contabilità pubblica incaricata dalla Società allo scopo di preparare o produrre una relazione di revisione o relativi lavori, inclusa la risoluzione di disaccordi fra l’amministrazione ed i revisori indipendenti riguardo la rendicontazione finanziaria.

4. Stabilirà procedure di preapprovazione e preapproverà tutti gli incarichi o le relazioni di revisione o di non revisione fra la Società e i revisori indipendenti (oppure l’azienda registrata di pubblica contabilità, secondo i casi), fatta eccezione per i “servizi vietati di non revisione” da effettuarsi da parte dei revisori indipendenti per la Società (oppure una società registrata di contabilità pubblica, secondo i casi).

5. I seguenti saranno “servizi di non revisione proibiti”:

• servizi di contabilità o altri relativi alle documentazioni di contabilità oppure bilanci della Società;

• servizi di revisione interna fornito da una società esterna;

• progettazione e implementazione di sistemi di informazione finanziaria;

• servizi di perizia o valutazione, che offrono pareri equi o preparano relazioni di contributi in natura;

• servizi attuariali;

• funzioni amministrative oppure risorse umane;

• servizi di broker o dealer, consigliere di investimenti o di banche di investimento;

• servizi legali o di altri esperti non collegati alla revisione; e

• altri servizi che il Consiglio di supervisione di società di contabilità pubblica vieta attraverso la regolamentazione.

6. Nonostante quanto sopra, la preapprovazione non è richiesta per servizi minori di non revisione se:

• l’importo aggregato di tutti questi servizi di non revisione forniti dalla Società costituisce non più del cinque percento dell’importo totale di entrate pagate dalla Società ai propri revisori indipendenti durante l’esercizio in cui i servizi di non revisione sono stati forniti;

• tali servizi non sono stati riconosciuti dalla Società all’epoca dell’incarico come non di revisione; e

• tali servizi sono portati prontamente all’attenzione della Commissione e approvati prima del completamento della revisione da parte della Commissione oppure da uno o più membri della Commissione che sono membri del Consiglio ai quali la Commissione ha delegato l’autorità di concedere approvazioni. La Commissione può delegare ad uno o più dei suoi membri l’autorità di approvare in anticipo tutti i servizi di revisione o non revisione forniti dai revisori indipendenti fintantoché venga presentata all’intera Commissione alla sua prossima riunione.

7. La Commissione relazionerà prontamente l’approvazione di servizi di non revisione permessi all’amministrazione per la divulgazione nelle relazioni periodiche della Società.

8. Incontrerà i revisori indipendenti e l’amministrazione finanziaria della Società prima della revisione per discutere il programma ed il personale della revisione, la portata della prossima revisione e le ubicazioni e le procedure della revisione da utilizzare, quindi le parcelle stimate e questioni simili pertinenti alla revisione come la Commissione riterrà opportuno. Alla fine della revisione annuale, esaminerà con i revisori indipendenti e l’amministrazione le prestazioni della revisione, compresi i commenti o le raccomandazioni espresse dai revisori indipendenti.

9. Esaminerà, almeno annualmente, le qualifiche, le prestazioni e l’indipendenza dei revisori indipendenti. Conducendo la sua revisione e valutazione, la Commissione dovrà:

• Ottenere ed esaminare una relazione da parte dei revisori indipendenti della Società almeno annualmente riguardo:

  • le procedure di controllo interno della qualità dei revisori indipendenti;

  • questioni materiali sollevate dall’ultima revisione del controllo qualità interno, o “peer review”, di tale azienda, o da ricerche o indagini da parte di autorità governative o professionali, entro i cinque anni precedenti rispettando una o più revisioni indipendenti effettuate da tale società e le iniziative prese per affrontare tali questioni; e

  • una valutazione dell’indipendenza dei revisori e tutte le relazioni fra i revisori indipendenti e la Società.

• Valuterà qualifiche, prestazioni e indipendenza dei revisori indipendenti, compreso considerare se i controlli qualità dei revisori indipendenti sono adeguati e se la fornitura di servizi di non revisione vietati è compatibile con il mantenimento dell’indipendenza dei revisori, e la presa in considerazione delle opinioni dell’amministrazione e dei revisori interni. La Commissione presenterà le sue conclusioni sui revisori indipendenti al Consiglio.

• Otterrà ed esaminerà le divulgazioni scritte e la lettera dei revisori indipendenti richieste dallo Standard del consiglio degli standard di indipendenza n. 1 (Discussioni sull’indipendenza con la commissione di revisione) e l’evidenza della registrazione come “società pubblica registrata di contabilità” da parte del Consiglio di supervisione delle società pubbliche di contabilità, e discuterà con i revisori indipendenti l’indipendenza degli stessi ed eventuali rapporti divulgati o servizi che possono incidere sull’obiettività dei revisori indipendenti.

• Assicurerà la rotazione del partner principale di revisione (che ha la responsabilità primaria per la revisione), il partner di revisione che esamina e altri partner di revisione almeno ogni cinque anni, e prenderà in considerazione se dovrà esserci una rotazione regolare della società di revisione stessa.

• Confermerà con i revisori indipendenti trattenuti per la fornitura di servizi di revisione per ogni esercizio che né il revisore principale (che ha la responsabilità primaria per la revisione) né il revisore di controllo ha effettuato servizi di revisione per la Società in ciascuno degli esercizi precedenti.

• Confermerà con i revisori indipendenti trattenuti per la fornitura di servizi di revisione per esercizi che il partner di revisione principale non ha fornito servizi in qualità tale per una delle consociate della Società i cui beni o le cui entrate costituiscono il 20% o più dei beni consolidati della Società oppure entrate per oltre sette anni consecutivi.

• Confermerà con i revisori indipendenti trattenuti per la fornitura di servizi di revisione per un esercizio che nessuno dei partner di revisione ha guadagnato oppure ricevuto compensi dalla Società o una delle consociate per la fornitura di prodotti o servizi oltre alla revisione, esame o servizi di autenticazione.
  
  TORNA ALL'INIZIO
  

Supervisione della funzione di revisione interna della Società

1. Esaminerà periodicamente la funzione di revisione interna.

2. Esaminerà relazioni significative all’amministrazione preparate dai revisori interni e le risposte dell’amministrazione.

3. Esaminerà e discuterà con l’amministrazione e i revisori indipendenti le responsabilità, i budget ed il personale dei revisori interni e cambiamenti consigliati nella portata pianificata della revisione interna.

TORNA ALL'INIZIO

Supervisione dell’osservazione da parte della Società dei requisiti normativi e legali

1. Riceverà le relazioni dai revisori indipendenti, e relazionerà ai revisori indipendenti, informazioni di cui sono consapevoli indicando che si è verificata o può essersi verificata un’azione illecita o che la Sezione 10A(b) dell’Exchange Act è stata coinvolta.

2. Esaminerà periodicamente con i legali della Società questioni legali che potrebbero avere un impatto significativo sui bilanci della Società.

3. Riceverà relazioni dai legali della Società sull’evidenza di una violazione materiale di leggi sui titoli, violazioni di doveri fiduciari o frodi.

4. Discuterà con l’amministrazione e i revisori indipendenti la corrispondenza con gli enti regolatori o governativi e relazioni pubblicate che sollevano questioni materiali riguardanti i bilanci o le prassi contabili della Società.

5. Esaminerà e approverà tutte le transazioni delle parti associate secondo quanto stabilito dalla Dichiarazione di politica riguardante le transazioni con parti associate.

6. Stabilirà chiare politiche per l’assunzione da parte della Società di dipendenti o ex-dipendenti di revisori indipendenti per garantire l’indipendenza che, come minimo, deve vietare l’assunzione di chiunque possa compromettere l’indipendenza dei revisori esterni della Società ai sensi del regolamento della Commissione.

7. Stabilirà procedure per:

• la ricevuta, ritenzione e trattamento di reclami ricevuti dalla Società riguardo la contabilità, i controlli interni di contabilità, oppure le questioni di revisione; e

• l’invio riservato e anonimo da parte di dipendenti della Società di preoccupazioni riguardanti contabilità dubbiosa o questioni di revisione.

Relazione

1. Preparerà tutte le relazioni la cui inclusione è richiesta nella relazione allegata alla delega per votazione assembleare della Società, ai sensi dei regolamenti e delle normative applicabili della Commissione.

2. Relazionerà periodicamente al Consiglio:

• a seguito di tutte le riunioni della Commissione;

• rispetto a questioni emerse riguardo la qualità o l’integrità dei bilanci della Società, il rispetto da parte della Società dei requisiti normativi o legali, le prestazioni e l’indipendenza dei revisori indipendenti della Società oppure le prestazioni della funzione di revisione interna; e

• rispetto a tali altre questioni pertinenti alla destituzione delle responsabilità della Commissione; e

• rispetto a tali raccomandazioni se la Commissione lo ritiene opportuno.

3. La relazione al Consiglio prenderà la forma di una relazione orale da parte del Presidente oppure di un altro membro della Commissione nominato dalla Commissione per effettuare tale relazione.

4. Conserverà i verbali o altri documenti relativi alle riunioni e alle attività della Commissione.

Altre voci

1. Effettuerà altre funzioni richieste da questa o altrimenti opportune ai sensi della legge, dei regolamenti applicabili, dalla costituzione e risoluzioni della Società o da altre direttive del Consiglio, compreso l’esame delle certificazioni da esaminare ai sensi della legge o dei regolamenti in vigore della Commissione.

TORNA ALL'INIZIO

IV. VALUTAZIONE ANNUALE DELLE PRESTAZIONI

La Commissione condurrà un esame annuale e valuterà le prestazioni della Commissione e dei suoi membri, compreso l’esame del rispetto del presente Statuto da parte della Commissione, e relazionerà i risultati di tale esame e valutazione al Consiglio. Inoltre, la Commissione condurrà un esame annuale e una valutazione del presente Statuto e raccomanderà al Consiglio eventuali miglioramenti al presente Statuto che la Commissione ritiene necessari o utili. La Commissione condurrà tali esami nel modo in cui ritiene opportuno.

TORNA ALL'INIZIO