Dieses Dokument ist in zwei Formaten erhältlich:	Microsoft Word Dokument		Um PDF-Dateien zu öffnen, benötigen Sie Adobe Acrobat Reader. Die meisten Browser enthalten Acrobat. Wenn Sie diese Dokumente jedoch nicht öffnen können, so können Sie Acrobat Reader kostenlos herunterladen.
		Adobe Acrobat PDF-Datei

ROCKWOOD HOLDINGS, INC.

GRUNDSÄTZE UND VERFAHRENSWEISEN FÜR DIE EMPFEHLUNG
VON VERWALTUNGSRATSKANDIDATEN DURCH AKTIONÄRE
(Angenommen am 23.11.2009)

I. Einleitung

Es gehört zu den Grundsätzen der Firma Rockwood Holdings, Inc. (der „Gesellschaft“), von Aktionären vorgebrachte Empfehlungen für Kandidaten zu berücksichtigen, die als Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft (der „Verwaltungsrat“) nominiert werden. Dementsprechend hat der Geschäftsführungs- und Nominierungsausschuss des Verwaltungsrats (das „Komitee“) die folgenden Grundsätze und Verfahrensweisen verabschiedet, die für die Aktionäre bei der Einreichung von Empfehlungen für Kandidaten gelten, welche für den Verwaltungsrat nominiert werden.

II. Grundsätze Hinsichtlich der Berücksichtigung von Empfehlungen Durch Aktionäre

Von Aktionären empfohlene Kandidaten werden vom Komitee auf dieselbe Art und Weise berücksichtigt, wie Kandidaten, die dem Komitee von anderer Seite empfohlen oder benannt wurden. Die Annahme einer Empfehlung impliziert jedoch nicht, dass das Komitee den empfohlenen Kandidaten nominieren wird.

NACH OBEN

III. Verfahrensweisen zum Einreichen Aktionärsempfehlungen

A. Verfahren und Fristen für die Einreichung

Jeder Aktionär kann einen Kandidaten zur Nominierung in den Verwaltungsrat empfehlen, indem er ein Verwaltungsratempfehlungsformular (hier als Anhang A aufgenommen) ausfüllt und wie folgt beim Komitee einreicht:

1. per Post an die folgende Adresse:

Stockholder Director Recommendation
Corporate Governance and Nominating Committee
c/o:  Senior Vice President, Law & Administration
Rockwood Holdings, Inc.
100 Overlook Center
Princeton, NJ  08540, USA

oder

2. per Fax unter +1 (609) 514-8722

Aktionäre, die in Verbindung mit der nächsten Jahreshauptversammlung Kandidaten zur Nominierung empfehlen, müssen die ausgefüllten Verwaltungsratempfehlungsformulare spätestens neunzig (90) Tage und frühestens einhundertundzwanzig (120) Tage vor (A) dem Jahrestag der Zusendung der Stimmrechtsunterlagen für die Jahreshauptversammlung des vorangegangenen Jahres („Jahrestag“); oder (B) dem Datum der Jahreshauptversammlung, falls dieses um mehr als dreißig (30) Tage vom Jahrestag der Hauptversammlung des vorangegangenen Jahres abweicht, oder am zehnten (10.) Tag nach dem Tag, an dem das Datum einer solchen Versammlung erstmals öffentlich bekannt gegeben wurde, einreichen. Falls jedoch die Anzahl der bei einer Jahreshauptversammlung in den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu wählenden Verwaltungsratsmitglieder erhöht wird und spätestens einhundert (100) Tage vor dem Jahrestag keine öffentliche Ankündigung von Seiten der Gesellschaft erfolgt ist, gilt das Verwaltungsratempfehlungsformular zur Nominierung für Vakanzen dann als rechtzeitig eingegangen, wenn der Geschäftsführer der Gesellschaft es innerhalb von zehn (10) Kalendertagen nach der von der Gesellschaft vorgenommenen öffentlichen Ankündigung einer solchen Erhöhung erhält.

B. Notwendige Angaben zum empfehlenden Aktionär und dem empfohlenen Kandidaten

Wie auf dem Verwaltungsratempfehlungsformular angegeben, muss aus jeder Empfehlung Folgendes hervorgehen: (i) der vollständige Name und die vollständige Adresse des Aktionärs und wirtschaftlich Berechtigten, wie sie auch in den Büchern der Gesellschaft festgehalten wurden, und, falls der Aktionär kein eingetragener Aktieninhaber der Gesellschaft ist, ist ein angemessener Nachweis über die Aktieninhaberschaft zu erbringen (wie beispielsweise ein Buchhaltungsauszug, der Aufschluss über die Eigentümerschaft an den Aktien der Gesellschaft gibt); (ii) die Aktienklasse oder -serie sowie die Anzahl der vom Aktionär und wirtschaftlichen Berechtigten gehaltenen Anteile; (iii) eine Erklärung darüber, ob der Aktionär oder sein Bevollmächtigter persönlich erscheinen wird, um seine Nominierung vorzuschlagen; (iv) eine Erklärung darüber, ob der Aktionär oder der wirtschaftlich Berechtigte, falls zutreffend, beabsichtigt oder Teil einer Gruppe ist, die beabsichtigt, (A) eine für die Wahl des Nominierten erforderliche Stimmrechtsvollmacht bezüglich eines Anteils des in Aktien ausgegebenen Kapitals der Gesellschaft abzugeben und/oder (B) in anderer Weise Stimmrechtsvollmachten von Aktionären zur Unterstützung einer solchen Nominierung einzuholen.

Darüber hinaus muss jede Empfehlung Folgendes enthalten: Die schriftliche Einwilligung des empfohlenen Kandidaten, in der Stimmrechtsvollmacht als Nominierter genannt zu werden. Außerdem Name, Adresse, Telefonnummer, ausführliche biographische Angaben, die bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten bei der Wahl von Direktoren offengelegt werden müssen oder anderweitig nach Verordnung 14A des Securities Exchange Acts von 1934 in seiner jeweils gültigen Form erforderlich sind. Weiterhin relevante Qualifikationen und Informationen hinsichtlich jedweder Beziehungen zwischen dem Kandidaten und der Gesellschaft innerhalb der letzten drei Jahre, sowie eine Erklärung, die die Einschätzung des empfehlenden Aktionärs darlegt, dass der Kandidat über die vom Komitee für Nominierte vorgeschriebenen Qualifikationen verfügt (wie in den Richtlinien zur Unternehmensführung der Gesellschaft dargelegt). Außerdem muss die Empfehlung eine schriftliche Erklärung des empfohlenen Kandidaten enthalten, dass er bzw. sie bereit ist, die Wahl anzunehmen. Schließlich muss jedes Verwaltungsratempfehlungsformular eine Beschreibung jeder Vereinbarung enthalten, die i) den Aktionär oder wirtschaftlich Berechtigten bezüglich der Nominierung und/oder das Stimmrecht von Aktien betrifft und ii) die sich auf die Eigentümerschaft, das Stimmrecht oder die Rentabilität eines solchen Aktionärs, wirtschaftlich Berechtigten und/oder seiner jeweiligen Tochtergesellschaften auswirken kann. Die Gesellschaft kann von jedem vorgeschlagenen Nominierten die Vorlage weiterer Informationen verlangen, die sie ggf. vernünftigerweise benötigt, um die Berechtigung eines solchen vorgeschlagenen Nominierten, als Verwaltungsrat der Gesellschaft aufzutreten, zu beurteilen.

Ein Aktieninhaber, der eine Nominierung vorschlägt, muss diese Nominierungsmitteilung aktualisiert und ergänzt schriftlich dem Sekretär der Gesellschaft zukommen lassen, damit diese zum Stichtag als wahr und richtig anerkannt wird, und 15 Tage vor der Jahreshauptversammlung oder Vertagung bzw. Verschiebung selbiger. Jede Aktualisierung und Ergänzung wird spätestens fünf Tage nach dem für die Versammlung geltenden Stichtag (falls Aktualisierungen und Ergänzungen nach dem Stichtag vorzunehmen sind) und spätestens zehn (10) Tage vor dem Datum der Versammlung sowie etwaiger Vertagungstermine (falls Aktualisierungen und Ergänzungen 15 Tage vor der Versammlung oder etwaiger Vertagungs- bzw. Verschiebungstermine vorzunehmen sind) abgegeben.

NACH OBEN

IV. Verfahrensweisen bei Eingang von Aktionärsempfehlungen

Bei Eingang eines ordnungsgemäß ausgefüllten Verwaltungsratempfehlungsformulars wird jede Aktionärsempfehlung unverzüglich geprüft. Die Prüfung kann nach eigenem Ermessen des Komitees eine Prüfung ausschließlich der dem Komitee bereitgestellten Informationen sein oder auch Gespräche mit Personen, die den Kandidaten gut kennen, sowie andere Maßnahmen umfassen, die das Komitee für angemessen hält.
Falls das Komitee bestimmt, dass sich ein von einem Aktionär empfohlener Kandidat für die Mitgliedschaft im Verwaltungsrat eignet, nimmt es den Kandidaten in den nächsten Kandidatenpool auf, der für die Nominierung in Frage kommt, wenn sich im Verwaltungsrat die nächste freie Stelle ergibt, oder in Verbindung mit der nächsten Jahreshauptversammlung.
Das Komitee informiert den Senior Vice President, Recht und Verwaltung, und den Verwaltungsrat darüber, ob es von einem Aktionär oder einer Aktionärsgruppe empfohlene Kandidaten empfohlen oder zurückgewiesen hat, der bzw. die zu dem Zeitpunkt, als die Empfehlung ausgesprochen wurde, für mindestens ein Jahr lang im wirtschaftlich berechtigten Besitz von über 5 % der Aktien der Gesellschaft war. Ein solcher Bericht enthält den Namen des empfehlenden Aktionärs oder der Aktionärsgruppe, den Namen des empfohlenen Kandidaten, das Datum der Empfehlung und Informationen darüber, ob der empfehlende Aktionär oder die empfehlende Aktionärsgruppe und der empfohlene Kandidat schriftlich ausdrücklich eingewilligt haben, in der Stimmrechtsvollmacht der Gesellschaft genannt zu werden.

NACH OBEN

V. Änderung der Grundsätze und Verfahrensweisen

Die hierin dargelegten Grundsätze und Verfahrensweisen können zu jedem vom Komitee zu bestimmenden Zeitpunkt geändert werden.

NACH OBEN