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ROCKWOOD HOLDINGS, INC.
UND DEREN TOCHTERGESELLSCHAFTEN

ROCKWOOD HOLDINGS, INC.
CORPORATE-GOVERNANCE-RICHTLINIEN
(Wie am 27. Oktober 2010 verabschiedet)

I. Einführung

Der Verwaltungsrat (der „Verwaltungsrat“) der Rockwood Holdings, Inc. (das „Unternehmen“) hat diese Corporate-Governance-Richtlinien verabschiedet, um die effektive Arbeitsweise des Verwaltungsrats zu fördern und den Verwaltungsrat bei der Erfüllung seiner Verantwortlichkeiten zu unterstützen. Der Verwaltungsrat wird diese Richtlinien von Zeit zu Zeit nach Bedarf entsprechend überprüfen und ergänzen.

II. Qualifikationsstandards für Direktoren

A. Auswahl der Direktoren

1. Bei der Nominierung von Direktorenkandidaten ist es das Ziel des Verwaltungsrats, mit Unterstützung durch den Geschäftsführungs- und Nominierungsausschuss, Personen auszuwählen, die Fähigkeiten und Erfahrung mitbringen, um das Management bei der Unternehmensführung unterstützen zu können.

2. Wenn die Empfehlungen des Geschäftsführungs- und Nominierungsausschusses evaluiert werden, sollte der Verwaltungsrat berücksichtigen, ob einzelne Direktoren die folgenden persönlichen Merkmale besitzen: Integrität, Verantwortungsbewusstsein, sachgemäßes Urteilsvermögen, finanzielle Allgemeinbildung, gesundes Selbstvertrauen sowie hohe Leistungsstandards.

3. Der Verwaltungsrat als Ganzes sollte alle der folgenden Kernkompetenzen besitzen, wobei jeder Kandidat auf mindestens einem Gebiet Wissen, Erfahrung und Fähigkeiten beitragen sollte: Rechnungswesen und Finanzen, unternehmerisches Urteilsvermögen, Management, Branchenkenntnisse, Führung und Strategie/Vision. Obwohl das Unternehmen keine offizielle Richtlinie für die Berücksichtigung von Diversität bei der Evaluierung neuer Direktorenkandidaten hat, wird der Verwaltungsrat bei der Zusammenstellung des Verwaltungsrats die Vorteile für das Unternehmen berücksichtigen, die sich aus unterschiedlicher nationaler Herkunft, Geschlecht, ethnischer Abstammung, weltweiter Unternehmenserfahrung und kultureller Vielfalt ergeben.

4. Wenn das Unternehmen rechtlich durch Vertrag oder anderweitig verpflichtet ist, Dritten die Möglichkeit zu geben, Direktoren zu nominieren (zum Beispiel Rechte aus Vorzugsaktien, um Direktoren bei einem Verzug der Dividendenzahlung zu wählen; Aktionärsvereinbarungen wie die Aktionärsvereinbarungen vom 29. Juli 2004 sowie Managementvereinbarungen), kann der Verwaltungsrat die Auswahl und Nominierung solcher Direktoren von der Verwaltungsratsauswahl gemäß dem Zusammensetzungs- und Evaluierungsprozess in der Satzung des Geschäftsführungs- und Nominierungsausschusses ausschließen.

5. In Verbindung mit der jährlichen Hauptversammlung des Unternehmens soll der Verwaltungsrat mit der Unterstützung des Geschäftsführungs- und Nominierungsausschusses den Aktionären eine Kandidatenliste für die Wahl des Verwaltungsrats präsentieren.

B. Unabhängige Direktoren

1. Der Verwaltungsrat soll eine Mehrheit von „unabhängigen“ Direktoren haben.

C. Feststellung der Unabhängigkeit durch den Verwaltungsrat

1. Ein Direktor wird erst dann als „unabhängig“ betrachtet, wenn der Verwaltungsrat eindeutig bestätigt hat, dass der Direktor keine nennenswerte Beziehung zum Unternehmen (direkt oder indirekt als Partner, Aktionär oder Handlungsbevollmächtigter einer Organisation, die eine Beziehung zum Unternehmen hat) hat.

2. Bei der Feststellung der „Unabhängigkeit“ soll der Verwaltungsrat alle relevanten Fakten und Umstände umfassend berücksichtigen, ebenso wie andere Fakten und Überlegungen, die die New Yorker Börse, das Gesetz oder eine andere Regel oder Richtlinie einer/s anderen für das Unternehmen relevanten behördlichen Stelle oder Organs der Selbstkontrolle spezifiziert hat. Bei der Untersuchung der Wesentlichkeit einer Beziehung eines Direktors zum Unternehmen soll der Verwaltungsrat den Sachverhalt nicht lediglich vom Standpunkt des Direktors, sondern ebenso vom Standpunkt einer Person oder Organisation, der der Direktor zugehörig ist, aus betrachten. Zu den wesentlichen Beziehungen kann unter anderem Folgendes gehören: wirtschaftliche, industrielle, banktechnische, beratungstechnische, rechtliche, buchhaltungstechnische, wohltätige oder familiäre Beziehungen.

3. Bei der Feststellung der „Unabhängigkeit“ wird der Verwaltungsrat jährlich alle wirtschaftlichen, industriellen, banktechnischen, beratungstechnischen, rechtlichen, buchhaltungstechnischen, wohltätigen, familiären und sonstigen Beziehungen des Direktors überprüfen.

4. Der Verwaltungsrat hat die folgenden Richtlinien etabliert, um die Bestimmung der „Unabhängigkeit“ eines Direktors zu unterstützen:

(a). Ein Direktor ist nicht unabhängig, wenn:

(i)    Beschäftigung: der Direktor derzeit vom Unternehmen beschäftigt wird oder innerhalb der letzten drei Jahre dort beschäftigt war oder wenn ein unmittelbares Familienmitglied des Direktors als leitender Angestellter beim Unternehmen beschäftig ist oder innerhalb der letzten drei Jahre beschäftigt war;

(ii)    Vergütung: der Direktor oder ein unmittelbares Familienmitglied des Direktors innerhalb eines Zwölfmonatszeitraums innerhalb der letzten drei Jahre, mehr als 120.000 USD direkte Vergütung vom Unternehmen erhalten hat, die nicht für seine Tätigkeit im Verwaltungsrat erfolgte und nicht aus einer Pension oder anderen Formen von Entgeltumwandlung für frühere Dienste herrührte (vorausgesetzt, diese Vergütung ist in keiner Weise an eine laufende Tätigkeit gebunden); vorausgesetzt, dass eine Vergütung, die ein direktes Familienmitglied des Direktors vom Unternehmen für eine nicht-leitende Tätigkeit erhält, für die Bestimmung der Unabhängigkeit hier nicht berücksichtigt werden muss;

(iii)    Auditor-Zugehörigkeit: (A) der Direktor oder ein unmittelbares Familienmitglied des Direktors ist derzeit ein Partner einer Firma, die ein interner oder externer Auditor des Unternehmens ist, (B) der Direktor ist derzeit ein Mitarbeiter einer solchen Firma, (C) der Direktor hat ein unmittelbares Familienmitglied, das derzeit ein Mitarbeiter einer solchen Firma ist und persönlich an den Audits des Unternehmens arbeitet oder (D) der Direktor oder ein unmittelbares Familienmitglied des Direktors war innerhalb der letzten drei Jahre ein Partner oder Mitarbeiter einer solchen Firma und hat während dieser Zeit persönlich an den Audits des Unternehmens gearbeitet;

(iv)    Vergütungsausschuss-Verzahnung: der Direktor oder ein unmittelbares Familienmitglied des Direktors ist oder war innerhalb der letzten drei Jahre als leitender Angestellter bei einem anderen Unternehmen beschäftigt, bei dem ein derzeitiger leitender Angestellter des Unternehmens zur selben Zeit im Vergütungsausschuss des anderen Unternehmens tätig war; oder

(v)    Geschäftliche Zugehörigkeit: der Direktor derzeit ein Mitarbeiter ist oder ein unmittelbares Familienmitglied des Direktors derzeit ein leitender Angestellter eines anderen Unternehmens ist, das dem Unternehmen Zahlungen geleistet hat oder vom Unternehmen Zahlungen erhalten hat, und zwar für Vermögensgegenstände oder Dienstleistungen, die in einem der letzten drei Geschäftsjahre einen Betrag von 1.000.000 USD oder 2 % der konsolidierten Bruttoroherträge des anderen Unternehmens überstiegen haben; vorausgesetzt, dass die zurückblickende Bestimmung für diesen Test ausschließlich für die finanzielle Beziehung zwischen dem Unternehmen und dem derzeitigen Arbeitgeber des Direktors oder eines unmittelbaren Familienmitglieds des Direktors gilt.

(b). Die folgenden Beziehungen werden nicht als eine wesentliche Beziehung, die die Unabhängigkeit eines Direktors beeinträchtigt, angesehen:

(i)   Der Direktor ist Eigentümer oder ist ein Mitarbeiter oder Mitglied eines anderen Unternehmens oder einer Körperschaft, das/die Eigentümer von weniger als 10 % der Stammaktien des Unternehmens ist;

(ii)    Der Direktor ist derzeit ein Mitarbeiter oder ein unmittelbares Familienmitglied des Direktors ist derzeit ein leitender Angestellter eines anderen Unternehmens, das dem Unternehmen Zahlungen geleistet hat oder vom Unternehmen Zahlungen erhalten hat, und zwar für Vermögensgegenstände oder Dienstleistungen, die in einem der letzten drei Geschäftsjahre einen Betrag von 1.000.000 USD oder 2 % der konsolidierten Bruttoroherträge des anderen Unternehmens nicht überstiegen haben; und

(iii)    Der Direktor fungiert als leitender Angestellter, Direktor oder Treuhänder einer steuerbefreiten Organisation und die Beiträge des Unternehmens an eine solche steuerbefreite Organisation übersteigen nicht und haben in keinem der vergangenen drei Jahre einen Betrag von 1.000.000 USD oder 2 % des steuerbefreiten konsolidierten Bruttorohertrags der Organisation überstiegen.

(c). Der Begriff „unmittelbares Familienmitglied“ umfasst den Ehepartner, die Eltern, Kinder, Schwiegereltern, Schwiegersöhne und -töchter, Schwägerinnen und Schwäger und Geschwister einer Person, sowie jeden, der im selben Haushalt mit der Person lebt (ausgenommen Hausangestellte). Bei Anwendung der dreijährigen zurückblickenden Bestimmungen muss der Verwaltungsrat keine Personen berücksichtigen, die aufgrund einer rechtsgültigen Trennung oder Scheidung nicht länger ein unmittelbares Familienmitglied sind, ebenso wenig wie Personen, die gestorben oder arbeitsunfähig geworden sind.

D. Zusätzliche Anforderungen für die Mitgliedschaft im Rechnungsprüfungsausschuss

1. Kein Direktor kann im Rechnungsprüfungsausschuss des Verwaltungsrats tätig sein, es sei denn, ein solcher Direktor erfüllt auch die Unabhängigkeitskriterien gemäß Regel 10A-3(b)(1) des Securities Exchange Act (US-Börsengesetz) von 1934 in der jeweils gültigen Fassung (das „Börsengesetz“) und sämtlicher anderer maßgeblicher Kriterien für die Dienste im Rechnungsprüfungsausschuss, die die New Yorker Börse festgelegt hat, und sämtliche Gesetze, Regeln oder Richtlinien, die ein/e für das Unternehmen relevante/s behördliche/s Stelle oder Organ der Selbstkontrolle spezifiziert hat.

2. Zusätzlich dazu müssen alle Mitglieder des Rechnungsprüfungsausschusses über finanzielle Kenntnisse verfügen und wenigstens ein Mitglied muss als „Finanzexperte des Rechnungsprüfungsausschusses“ (nach der Definition dieses Begriffs in Punkt 407(d)(5) der Verordnung S-K) qualifiziert sein. Das Unternehmen soll den „Finanzexperten des Rechnungsprüfungsausschusses“ entweder in seinem Jahresbericht auf Formular 10-K oder in seiner Legitimationserklärung bekannt geben.

3. Siehe auch Abschnitt F.3 unten.

E. Zusätzliche Anforderungen für die Mitgliedschaft im Vergütungsausschuss

1. Kein Direktor darf als Mitglied des Vergütungsausschusses des Verwaltungsrats fungieren, solange er nicht auch die Kriterien für (1) einen „Direktor, der nicht beim Unternehmen angestellt ist“ im Sinne der Regel 16b-3 des Börsengesetzes und (2) einen „externen Direktor“ im Sinne des Abschnitts 162(m) des Internal Revenue Code von 1986 (Bundessteuergesetz der USA) in der jeweils gültigen Fassung erfüllt.

F. Zusätzliche Direktorqualifikationen

1. Es entspricht der Richtlinie des Verwaltungsrats, festgeschriebene Amtszeiten für Direktoren zu vermeiden, da dies den Nachteil hat, dass Direktoren, die über einen längeren Zeitraum Erfahrungen mit und Einblicke in das Unternehmen und dessen Bedürfnisse gesammelt haben, nicht länger verfügbar gemacht werden und somit keinen Beitrag mehr leisten können.

2. Es entspricht der Richtlinie des Verwaltungsrats, ein obligatorisches Rücktrittsalter für Direktoren zu vermeiden, da dies den Nachteil hat, dass Direktoren, die ansonsten fähig und als wertvolle Mitglieder des Verwaltungsrats anzusehen sind, nicht länger verfügbar gemacht werden und somit keinen Beitrag mehr leisten können.

3. Der Verwaltungsrat schätzt die Erfahrung, die Direktoren von anderen Verwaltungsräten, in denen sie tätig sind, mitbringen, erkennt aber auch an, dass diese Verwaltungsräte ebenfalls Anforderungen an die Zeit und Verfügbarkeit der Direktoren stellen und zu Konflikten oder rechtlichen Problemen führen können. Direktoren, die auch als CEOs oder in ähnlichen Positionen tätig sind, sollten neben ihrer Tätigkeit im Verwaltungsrat des Unternehmens in nicht mehr als zwei Verwaltungsräten von öffentlichen Unternehmen tätig sein. Alle anderen Direktoren sollten neben ihrer Tätigkeit im Verwaltungsrat des Unternehmens in nicht mehr als fünf Verwaltungsräten börsennotierter Unternehmen tätig sein. Direktoren sollten die Zustimmung des Vorsitzenden des Geschäftsführungs- und Nominierungsausschusses und des CEO einholen, bevor sie die Mitgliedschaft in einem anderen Verwaltungsrat eines börsennotierten Unternehmens annehmen. Zusätzlich muss der Verwaltungsrat, wenn ein Direktor des Rechnungsprüfungsausschusses im Rechnungsprüfungsausschuss von mehr als drei börsennotierten Unternehmen tätig ist, festlegen, dass diese gleichzeitige Tätigkeit nicht die Fähigkeit eines solchen Mitglieds beeinträchtigt, effektiv im Rechnungsprüfungsausschuss tätig zu sein und diese Festlegung in der jährlichen Legitimationserklärung bekannt geben.

4. Die Tätigkeit in Verwaltungsräten und/oder Ausschüssen von anderen Organisationen sollte mit der Richtlinie des Unternehmens bezüglich Interessenkonflikten übereinstimmen, die im Verhaltens- und Ethikkodex und, falls zutreffend, im Ethikkodex für leitende Angestellte und Finanzleiter festgehalten sind. Unabhängig davon sollten der Vorsitzende des Verwaltungsrats (der „Vorsitzende“) und der Vorsitzende des Geschäftsführungs- und Nominierungsausschusses über sämtliche Einladungen für die Tätigkeit in anderen Verwaltungsräten informiert werden, bevor die Ernennung angenommen wird.

G. Bekanntmachung von Unabhängigkeitsfeststellungen

1. Das Unternehmen soll in seiner jährlichen Legitimationserklärung die Unabhängigkeitsfeststellung des Verwaltungsrats bekannt geben, einschließlich der Basis für die Bestimmung, dass eine Beziehung nicht wesentlich ist, und zwar bezüglich jedes Direktors, der zur Wahl steht und für jeden bestehenden Direktor.

2. Das Unternehmen soll umgehend die Unabhängigkeit jedes vom Verwaltungsrat gewählten Direktors bekannt geben.

NACH OBEN

III. Verantwortlichkeiten der Direktoren

A. Verwaltungsratssitzungen

1. Der Verwaltungsrat soll sich so regelmäßig treffen, wie es für die ordentliche Erledigung der Verantwortlichkeiten der Direktoren notwendig ist. Ohne Obiges einzuschränken, soll der Verwaltungsrat mindestens vier regelmäßige Sitzungen pro Jahr sowie ggf. Sondersitzungen abhalten.

2. Es sollte jede Anstrengung unternommen werden, um die Sitzungen ausreichend im Voraus zu planen und eine maximale Teilnahme bei jeder Sitzung zu gewährleisten. Es wird von allen Direktoren erwartet, dass sie an allen Verwaltungsratssitzungen teilnehmen. Dies kann telefonisch oder persönlich erfolgen. Des Weiteren sollen sie alle relevanten Materialien geprüft und entsprechend für die Sitzungen und Diskussionen mit der Geschäftsführung vorbereitet haben. Außerdem wird von allen unabhängigen Direktoren erwartet, dass sie in den Ausschüssen des Verwaltungsrats tätig sind.

3. Von jedem Direktor wird erwartet, dass er der Erfüllung seiner Verantwortlichkeiten als Direktor die nötige Zeit und Aufmerksamkeit widmet.

B. Leitung der Sitzungen

1. Verwaltungsratsitzungen sollen vom Vorsitzenden geleitet werden, oder falls der Vorsitzende nicht anwesend ist, vom leitenden Direktor (falls ein solcher gewählt wurde), und sollen gemäß den üblichen Vorgehensweisen in einer Art durchgeführt werden, die eine offene Kommunikation, eine sinnvolle Teilnahme und eine zeitnahe Lösung der Probleme gewährleistet.

2. Der Vorsitzende soll die Agenda für jede Sitzung gemeinsam mit dem leitenden Direktor (falls ein solcher gewählt wurde) und der Geschäftsführung festlegen. Alle Direktoren sollen die Möglichkeit erhalten, zu berücksichtigende Themen auf die Agenda setzen zu lassen.

3. Die Geschäftsführung und andere Ausschüsse des Verwaltungsrats sollen die Direktoren im Vorfeld der entsprechenden Sitzung mit Materialien zu den zu besprechenden Themen ausstatten. Die Direktoren sollten diese Materialien vor der entsprechenden Sitzung sorgfältig prüfen.

C. Leitender Direktor

1. Für den Fall, dass der Vorsitzende außerdem ein CEO ist, oder ein Direktor, der sich aus anderen Gründen nicht als „unabhängiger Direktor“ qualifiziert, werden die unabhängigen Direktoren aus ihrer Mitte einen leitenden Direktor des Verwaltungsrats (den „leitenden Direktor“) wählen. Der Geschäftsführungs- und Nominierungsausschuss soll aus den unabhängigen Direktoren die Kandidaten für den leitenden Direktor empfehlen. Nach einer solchen Nominierung durch den Geschäftsführungs- und Nominierungsausschuss wird jedem unabhängigen Direktor die Gelegenheit gegeben, per geheimer Abstimmung einen der Kandidaten für den Posten des leitenden Direktors zu wählen oder selbst einen Kandidaten aufzuschreiben. Der leitende Direktor wird per Mehrheitsentscheid gewählt und wird in dieser Position bis zur Verwaltungsratssitzung unmittelbar nach der nächsten Jahreshauptversammlung, oder bis der Verwaltungsrat es anderweitig festlegt, tätig sein. Kein Direktor soll mehr als fünf Jahre in Folge als leitender Direktor tätig sein. Die Erlassung einer anderslautenden Richtlinie für besondere Fälle liegt im Ermessen des Verwaltungsrats. Eine Beschreibung der Position des leitenden Direktors ist in Anhang A dieser Richtlinien festgehalten.

D. Executive-Sitzungen von Direktoren außerhalb des Managements

1. Diejenigen Direktoren des Unternehmens, die keine leitenden Führungskräfte des Unternehmens sind (wie in Regel 16a-1(f) des Börsengesetzes definiert), sollen regelmäßige Executive-Sitzungen abhalten, bei denen die Geschäftsführung (einschließlich des CEOs des Unternehmens) nicht anwesend ist. Diese Sitzungen sollen im Vorfeld geplant werden und mindestens in Verbindung mit jeder regelmäßig geplanten Sitzung des Verwaltungsrats stattfinden.

2. Der leitende Direktor soll allen Executive-Sitzungen ohne das Management vorsitzen und das Unternehmen soll diesen leitenden Direktor in der jährlichen Legitimationserklärung des Unternehmens bekannt geben. Wenn der leitende Direktor für eine Executive-Sitzung ohne das Management nicht zur Verfügung steht, kann der Verwaltungsrat nach dem Rotationsprinzip Direktoren festlegen, die die Executive-Sitzungen ohne das Management leiten werden.

3. Damit interessierte Parteien ihre Belange den nicht dem Management angehörenden Direktoren vorbringen können, soll das Unternehmen in seiner jährlichen Legitimationserklärung eine entsprechende Vorgehensweise für seine Aktionäre, Mitarbeiter und andere interessierte Parteien bekannt geben, mittels derer mit dem leitenden Direktor oder allen nicht dem Management angehörenden Direktoren des Unternehmens kommuniziert werden kann.

4. Sollte die Gruppe der nicht dem Management angehörenden Direktoren einen Direktor beinhalten, der gemäß Abschnitt II.C oben nicht „unabhängig“ ist, dann sollen die unabhängigen Direktoren zumindest eine Executive-Sitzung pro Jahr abhalten, an der ausschließlich unabhängige Direktoren teilnehmen. Dieser Sitzung wird der leitende Direktor vorsitzen.

E. Benachrichtigung über die Änderung der Unabhängigkeit oder Tätigkeit oder unternehmerischen Verbundenheit

1. Wenn ein unabhängiger Direktor Kenntnis von einem Ereignis erhält, das vermutlich seinen Status als unabhängigen Direktor gemäß der Kriterien in Abschnitt II.C disqualifizieren wird oder disqualifiziert hat, soll er den Verwaltungsrat und den Senior Vice President, Recht und Verwaltung, des Unternehmens umgehend von einem solchen Ereignis und/oder einer solchen Disqualifikation in Kenntnis setzen.

2. Wenn die hauptsächliche Tätigkeit oder unternehmerische Verbundenheit eines Direktors sich wesentlich gegenüber der Position geändert hat, die er innehatte, als er ursprünglich dazu eingeladen wurde, dem Verwaltungsrat beizutreten, so soll der Direktor seinen Rücktritt vom Verwaltungsrat anbieten. Der Geschäftsführungs- und Nominierungsausschuss soll dem Verwaltungsrat, falls erforderlich, die entsprechenden Maßnahmen, die im Hinblick auf den Rücktritt vorgenommen werden sollen, empfehlen.

NACH OBEN

IV. Zugang der Direktoren zur Geschäftsführung und zu unabhängigen Beratern

A. Zugang der Direktoren zur Geschäftsführung

1. Der Verwaltungsrat soll vollständigen Zugang zur Geschäftsführung des Unternehmens haben, sodass er über die Geschäftstätigkeit des Unternehmens sowie für andere Zwecke, die den Verwaltungsrat bei der Erfüllung seiner Pflichten unterstützen können, auf dem Laufenden ist und bleibt. Direktoren können Besprechungen oder Kontakte direkt oder über den CEO des Unternehmens oder den Senior Vice President, Recht und Verwaltung, initiieren. Es wird von den Direktoren erwartet, dass sie über ein entsprechendes Urteilsvermögen verfügen und sicherstellen, dass ein solcher Kontakt nicht die Geschäftstätigkeit des Unternehmens stört und dass der CEO angemessen über wesentliche Kontakte zwischen den Mitgliedern des Verwaltungsrats und dem Management informiert wird.

2. Der Verwaltungsrat ermuntert die Geschäftsführung dazu, von Zeit zu Zeit Manager zu Verwaltungsratssitzungen einzuladen, die (i) aufgrund ihrer Verantwortung für und/oder einer persönlichen Beteiligung an diesen Angelegenheiten zusätzliche Einblicke zu den zu besprechenden Sachverhalten liefern können und/oder (ii) Manager mit einem zukünftigen Potenzial sind, und von denen die obere Führungsebene der Meinung ist, dass sie mit dem Verwaltungsrat in Kontakt kommen sollten.

B. Zugang des Verwaltungsrats zu unabhängigen Beratern

1. Der Verwaltungsrat soll auf Kosten des Unternehmens in Eigenverantwortung externe Fachleute hinzuziehen können, die dem Verwaltungsrat und/oder dem Management als Berater dienen, wenn dies für die Erfüllung der Pflichten des Verwaltungsrats als notwendig oder angemessen erachtet wird.

2. Der Verwaltungsrat möchte eventuell seine eigenen externen Ratgeber, Berater oder sonstige Fachleute beibehalten, die ihn bei der Erfüllung seiner Pflichten beraten können. Die Parameter für eine solche Beibehaltung sollen in den entsprechenden Ausschusssatzungen festgehalten werden.

C. Budgetierung von Ausschussberatern

1. Das Unternehmen soll gemäß Festlegung durch den Rechnungsprüfungsausschuss ein entsprechendes Budget bereitstellen, und zwar für die Zahlung der Vergütung: (i) an das eingetragene börsennotierte Buchhaltungsunternehmen, das vom Unternehmen für den Zweck der Vorbereitung eines Rechnungsprüfungsberichts beauftragt wurde, und (ii) an andere vom Rechnungsprüfungsausschuss beauftragte Berater.

2. Das Unternehmen muss angemessene finanzielle Mittel, wie vom Geschäftsführungs- und Nominierungsausschuss, dem Vergütungsausschuss und jedem Ausschuss des Verwaltungsrats, der gemäß seiner Satzung autorisiert ist, externe Berater zu beauftragen, festgelegt, für sämtliche externe Berater, die von einem solchen Ausschuss beauftragt wurden, zur Verfügung stellen.

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V. Vergütung der Direktoren

A. Vergütung im Allgemeinen

1. Der Verwaltungsrat muss, mit Unterstützung des Vergütungsausschusses, regelmäßig die Vergütung der Direktoren im Vergleich zu anderen, ähnlich gestellten Unternehmen überprüfen (einschließlich zusätzlicher Vergütungen für den Vorsitzenden, Ausschussmitglieder und Ausschussvorsitzende), um sicherzustellen, dass eine derartige Vergütung angemessen, wettbewerbsfähig und üblich ist. Direktoren und Vorsitzenden kann eine Vergütung gewährt werden, die ausreichend ist, um sie für die Zeit und Mühen, die die vollständige Erfüllung ihrer Aufgaben mit sich bringt, zu kompensieren.

2. Das Unternehmen muss seine Richtlinien hinsichtlich der Vergütung von Direktoren in seiner jährlichen Legitimationserklärung bekannt geben.  

B. Sonstige Vergütungen

Der Verwaltungsrat muss sämtliche Spendenbeiträge, die das Unternehmen an Organisationen macht, mit denen ein Direktor verbunden ist, überprüfen. Außerdem muss der Verwaltungsrat alle Beraterverträge mit einem Direktor oder früheren Direktor bzw. andere Vereinbarungen, die andere indirekte Vergütungsformen für einen Direktor oder früheren Direktor darstellen, überprüfen.

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VI. Orientierung und Weiterbildung der Direktoren

A. Orientierung

1. Das Unternehmen muss in dem geforderten Maße ein Orientierungsprogramm für alle neugewählten Direktoren zur Verfügung stellen, damit diese in vollem Umfang über ihre Verantwortlichkeiten und die ihnen zur Verfügung stehenden Mittel informiert werden und ihre Verantwortlichkeiten effektiv erfüllen können.

2. Die neuen Direktoren sollen je nach Bedarf dem Management und anderem Personal sowie Vertretern externer Rechts-, Buchhaltungs- und sonstiger Berater vorgestellt werden, damit sie sich mit den ihnen zur Verfügung stehenden Ressourcen vertraut machen können.

B. Weiterbildung

Jeder Direktor soll berechtigt sein, auf Kosten des Unternehmens an sämtlichen Weiterbildungsprogrammen für Direktoren teilzunehmen, die vom Vorsitzenden des Geschäftsführungs- und Nominierungsausschusses identifiziert und genehmigt wurden.

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VII. Managementnachfolge

A. CEO-Nachfolge

1. Der Geschäftsführungs- und Nominierungsausschuss wird die Nachfolgepläne für die Position des CEO überprüfen. Der Geschäftsführungs- und Nominierungsausschuss wird dem Verwaltungsrat in regelmäßigen Abständen über diesen Sachverhalt Bericht erstatten. Der CEO wird außerdem dem Geschäftsführungs- und Nominierungsausschuss eine oder mehrere Personen nennen, der/die diese Verantwortlichkeiten vorübergehend übernehmen kann/können, sollte der CEO verhindert oder anderweitig arbeitsunfähig sein. Der Verwaltungsrat wird für die Wahl des CEO verantwortlich sein, sowohl auf vorläufiger als auch auf dauerhafter Basis.  

B. Management-Nachfolgeplanung

1. Der Verwaltungsrat soll mit Unterstützung des Geschäftsführungs- und Nominierungsausschusses jährlich die Management-Nachfolgeplanung mit dem CEO überprüfen.

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VIII. Jährliche Leistungsbewertungen

A. Leistungsbewertungen des Verwaltungsrats

1. Der Verwaltungsrat muss jährlich die Effektivität des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse bewerten. Das Ziel dieser Bewertung ist die Steigerung der Effektivität des Verwaltungsrats insgesamt und die spezifische Überprüfung von Bereichen, bei denen der Verwaltungsrat und/oder das Management der Meinung sind, dass der Verwaltungsrat einen besseren Beitrag leisten könnte.

2. Der Geschäftsführungs- und Nominierungsausschuss soll Richtlinien, Grundsätze und Verfahren für eine solche Bewertung etablieren.

3. Zusätzlich zu anderen Angelegenheiten, die der Geschäftsführungs- und Nominierungsausschuss bestimmt, sollen die Bewertungen Folgendes behandeln: treuhänderische Aufsicht, Verwaltungsratsführung und -prozess, strategische Planung und Unternehmensentscheidungen sowie finanzielle Angelegenheiten.

4. Der Verwaltungsrat soll sich dann entsprechend in Executive-Sitzungen zusammenfinden, um diese Einschätzungen zu besprechen.

B. Bewertung des CEO

1. Der Vergütungsausschuss soll Richtlinien, Grundsätze und Verfahren für die Bewertung des CEO etablieren. Diese Bewertungen sollen auf objektiven Kriterien basieren und unter anderem Folgendes umfassen: Performance des Unternehmens, Erreichen der langfristigen strategischen Ziele und Entwicklung des Managements.

2. Diese Bewertung soll jährlich unter Aufsicht des Vergütungsausschusses erfolgen.

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IX. Verwaltungsratsausschüsse

A. Zahl und Unabhängigkeit der Ausschüsse

1. Der Verwaltungsrat muss mindestens drei Ausschüsse haben: den Rechnungsprüfungsausschuss, den Vergütungsausschuss und den Geschäftsführungs- und Nominierungsausschuss (jeder ein „Ausschuss“). Jeder Ausschuss muss eine schriftliche Satzung haben und aus der Anzahl der unabhängigen Direktoren bestehen, die in der Satzung jedes Ausschusses festgehalten wurde.

2. Der Verwaltungsrat kann zusätzliche Ausschüsse haben, die der Verwaltungsrat in Übereinstimmung mit den Reglements des Unternehmens festlegt.

3. Jeder Ausschuss des Verwaltungsrats soll einer entsprechenden Unabhängigkeitsanforderung für Direktoren der New Yorker Börse, der US-Börsenaufsichtsbehörde und sämtlicher Gesetze, Regeln oder Richtlinien, die ein/e für das Unternehmen relevante/s behördliche/s Stelle oder Organ der Selbstkontrolle spezifiziert hat, nachkommen.

B. Auswahl der Ausschussmitglieder

1. Der Verwaltungsrat soll die Direktoren, die in jedem Ausschuss tätig sein werden, auswählen und dabei die Unabhängigkeit und andere Anforderungen der New Yorker Börse und der US-Börsenaufsichtsbehörde (und sämtlicher Gesetze, Regeln oder Richtlinien, die ein/e für das Unternehmen relevante/s behördliche/s Stelle oder Organ der Selbstkontrolle spezifiziert hat) sowie sämtliche Empfehlungen des Geschäftsführungs- und Nominierungsausschusses berücksichtigen.

2. Aufgrund der fordernden Position und der Verantwortlichkeiten jedes Ausschusses sowie des Zeitaufwands, die/den eine Mitgliedschaft in jedem Ausschuss mit sich bringt, sollte jedes potenzielle Ausschussmitglied vor der Nominierung dazu ermutigt werden, die bestehenden Anforderungen an seine oder ihre zeitliche Verfügbarkeit sorgfältig zu überprüfen, bevor eine Nominierung angenommen wird.

C. Verantwortlichkeiten

1. Der Verwaltungsrat soll eine Satzung für jeden Ausschuss verfassen, die den anwendbaren Regeln und Richtlinien entspricht.

2. Die Satzungen für den Rechnungsprüfungsausschuss, den Vergütungsausschuss und den Geschäftsführungs- und Nominierungsausschuss sollen zumindest die erforderlichen Verantwortlichkeiten umfassen, die von den Regeln der New Yorker Börse oder durch Gesetze, Regeln oder Richtlinien einer/s für das Unternehmen relevanten behördlichen Stelle oder Organs der Selbstkontrolle festgelegt wurden.

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X. Weitere Corporate-Governance-Richtlinien

A. Konzernziele und Mission des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat agiert als letztendliches Entscheidungsorgan des Unternehmens und berät und beaufsichtigt das Management, das für den alltäglichen Betrieb und die alltägliche Führung des Unternehmens verantwortlich ist. In der Erfüllung dieser Rollen muss jeder Direktor nach dem handeln, was er oder sie für als im besten Interesse des Unternehmens hält und muss sein oder ihr unternehmerisches Urteilsvermögen einsetzen.

B. Vorsitzender und CEO

Der Verwaltungsrat muss von Zeit zu Zeit bestimmen, welche Führung für das Unternehmen am besten funktioniert. Der Verwaltungsrat kann sich dazu entscheiden, dieselbe Person als Vorsitzenden und CEO des Unternehmens einzusetzen.

C. Größe des Verwaltungsrats

1. Der Verwaltungsrat soll mit Unterstützung des Geschäftsführungs- und Nominierungsausschusses und entsprechend der Reglements des Unternehmens die angemessene Größe des Verwaltungsrats festlegen. Dabei sollen sämtliche Parameter der Reglements des Unternehmens sowie sämtliche vertragsmäßige Verpflichtungen des Unternehmens, einschließlich der Aktionärsvereinbarung vom 29. Juli 2004 (in der jeweils gültigen Fassung), berücksichtigt werden, und die allgemeine Verwaltungsratzusammenstellung soll regelmäßig überprüft werden, um sicherzustellen, dass die Mitgliederzusammenstellung des Verwaltungsrats möglichst angemessen und effektiv ist.

2. Der Verwaltungsrat sollte weder zu klein sein, um die nötige Expertise und Unabhängigkeit sicherzustellen, noch zu groß sein, um effektiv funktionieren zu können. Gegebenenfalls sollte der Verwaltungsrat Änderungen an den Satzungen oder Reglements des Unternehmens empfehlen, um eine andere Verwaltungsratsgröße zu ermöglichen.

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Anhang A – Stellenbeschreibung für den leitenden Direktor

Wenn der Vorsitzende des Verwaltungsrats gleichzeitig der CEO ist oder wenn er ein Direktor ist, der sich aus anderen Gründen nicht als „unabhängiger Direktor“ gemäß den Corporate-Governance-Richtlinien des Unternehmens qualifiziert, soll jährlich aus der Mitte der unabhängigen Direktoren ein „leitender Direktor“ per Mehrheitsentscheid gewählt werden. Dies geschieht per geheimer Wahl und nach Nominierung durch den Geschäftsführungs- und Nominierungsausschuss. Obwohl der leitende Direktor jährlich gewählt wird, wird im Allgemeinen erwartet, dass ein Direktor diese Position länger als ein Jahr innehat. Die Tätigkeit als leitender Direktor sollte jedoch im Allgemeinen einen Zeitraum von fünf aufeinanderfolgenden Jahren nicht übersteigen. Es liegt jedoch im Ermessen des Verwaltungsrats, in besonderen Fällen anderslautende Richtlinien zu erlassen.

Der leitende Direktor soll bei der Koordination der Bemühungen der unabhängigen und nicht dem Management angehörenden Direktoren helfen, eine objektive Beurteilung hinsichtlich sensibler Sachverhalte, die das Management des Unternehmens und insbesondere die Leistungen des oberen Managements involvieren, sicherzustellen. Er soll die folgenden Autoritäten besitzen:

• Vorsitz über alle Sitzungen des Verwaltungsrats, bei denen der Vorsitzende nicht anwesend ist, einschließlich der Sitzungen der nicht dem Management angehörenden Direktoren, die mindestens vierteljährlich abgehalten werden;
• Gemeinsam mit dem Vorsitzenden des Vergütungsausschusses Kommunikation der Ergebnisse der Bewertung des Verwaltungsausschusses hinsichtlich der Leistung des CEO an den CEO;
• Zusammenarbeit mit dem CEO bei den Agenden der Verwaltungsratssitzungen (dies beinhaltet ständige Punkte wie finanzielle Aktualisierungen, Betriebsberichte einer oder mehrerer Unternehmen oder Funktionen, Performance im Bereich Gesundheit, Sicherheit und Umwelt, Ausschussberichte usw.) sowie bei der Festlegung des Bedarfs für außerordentliche Sitzungen des Verwaltungsrats;
• Anbieten von Führung und vorübergehende Tätigkeit als Vorsitzender des Verwaltungsrats oder CEO im Falle eines Unvermögens des Verwaltungsratsvorsitzenden oder des CEOs, seine/ihre Rolle aufgrund einer Krise oder eines anderen Ereignisses oder anderer Umstände, die eine Führung durch das bestehende Management unangemessen oder ineffektiv machen würden; in diesem Fall soll der leitende Direktor die Autorität besitzen, Sitzungen des gesamten Verwaltungsrats oder Managements einzuberufen;
• Agieren als Kontaktperson für interessierte Parteien, die nach einer direkten Kommunikation mit dem Verwaltungsrat verlangen;
• Agieren als Kontaktperson zwischen den nicht dem Management angehörenden Direktoren und dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats, soweit dies erforderlich ist;
• Einberufen von Sitzungen der nicht dem Management angehörenden Direktoren soweit notwendig und angemessen; und
• Gemeinsam mit den Vorsitzenden der entsprechenden Verwaltungsratsausschüsse Empfehlung an den Verwaltungsrat hinsichtlich der Beibehaltung von Ratgebern und Beratern, die direkt an den Verwaltungsrat berichten. Dies schließt auch unabhängige rechtliche, finanzielle oder sonstige Berater mit ein, die er oder sie für angemessen hält, ohne vorherige Autorisierung durch einen leitenden Angestellten des Unternehmens.

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