ROCKWOOD HOLDINGS, INC.
UND DEREN TOCHTERGESELLSCHAFTEN
CHARTA DES
VERGÜTUNGSAUSSCHUSSES
DES VERWALTUNGSRATS
(Wie abgeändert und neu erklärt am 30. Juli 2008)
I. Zweck
Der Vergütungsausschuss (der „Ausschuss“) wird vom Verwaltungsrat (der „Verwaltungsrat“) von Rockwood Holdings, Inc. (die „Gesellschaft“) ernannt, hauptsächlich, um die Pflichten und Verantwortungen zu übernehmen, die in Abschnitt III dieser Charta aufgeführt sind.
II. Organisation
1. Zusammensetzung. Der Ausschuss darf nicht aus weniger als drei Mitgliedern bestehen. Jedes einzelne Mitglied muss vom Verwaltungsrat als „unabhängig“ gemäß den Regeln der New Yorker Börse bestimmt werden. Ferner muss jedes Mitglied ein „Nichtangestellter Direktor“ im Sinne von Regel 16b-3 zum Börsengesetz von 1934 in der geltenden Fassung sein. Schließlich muss jedes Mitglied (oder jedes einzelne Mitglied eines designierten Unterausschusses davon aus zwei oder mehr Mitgliedern) ein „außenstehender Direktor“ im Sinne von Artikel 162(m) des Bundes-Steuergesetzes sein; vorausgesetzt aber, dass gemäß der Befreiung, die „Gesellschaften, die an der Börse notiert werden“ durch Verordnung des Finanzministeriums 1.162-27(f) gewährt wird, mit Bezug auf jeden Vergütungsplan oder jede Vereinbarung, die vor dem Datum abgeschlossen wurde, an dem die Gesellschaft eine „börsennotierte Gesellschaft“ wird (im Sinne der Verordnung des Finanzministeriums 1.162-27(c)(1)) und die sich weiter als von den Anforderungen von Artikel 162(m) des Bundes-Steuergesetzes befreit qualifizieren, gemäß der Verordnung des Finanzministeriums 1.162-27(f), während der maßgebenden „Vertrauensperiode“ wie in dieser Verordnung des Finanzministeriums definiert (die spätestens für alle Pläne und Vereinbarungen an der ersten Aktionärsversammlung ausläuft, bei der Direktoren zu wählen sind und die nach dem 31. Dezember 2008 stattfindet), vom Ausschuss (oder vom designierten Unterausschuss davon) nicht verlangt werden darf, einzig aus zwei oder mehr „außenstehenden Direktoren“ im Sinne von Artikel 162(m) des Steuergesetzes zu bestehen.
2. Ernennung und Abberufung. Die Mitglieder des Ausschusses werden vom Verwaltungsrat gemäß der Satzung und den Reglementen der Gesellschaft ernannt und bleiben tätig, bis ein Nachfolger eines solchen Mitglieds ordnungsgemäß gewählt und qualifiziert wird oder bis ein solches Mitglied früher zurücktritt oder abberufen wird. Mit Beschluss des Verwaltungsrats können die Mitglieder des Ausschusses mit oder ohne Begründung abberufen werden.
3. Vorsitzender. Der Verwaltungsrat designiert eines der Mitglieder des Ausschusses zum Vorsitzenden. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid. Der Vorsitzende leitet alle regelmäßigen Sitzungen des Ausschusses und legt die Tagesordnung für die Sitzungen des Ausschusses fest.
4. Sitzungen. Der Ausschuss hält mindestens zwei Mal im Jahr, oder häufiger, wenn es die Umstände erfordern, eine Sitzung ab. Der Vorsitzende oder jedes andere Mitglied des Ausschusses darf eine Sitzung des Ausschusses einberufen. Als Teil der Revision und Erstellung der Leistungskriterien und der Vergütung der designierten leitenden Führungsriege sollte der Ausschuss sich separat wenigstens auf jährlicher Basis mit dem CEO, dem Hauptpersonalchef der Gesellschaft und allen anderen Organen der Gesellschaft, wie es angemessen erscheint, treffen. Indessen sollte sich der Ausschuss regelmäßig ohne die Anwesenheit solcher Organe treffen und auf jeden Fall dürfen solche Organe nicht bei Sitzungen anwesend sein, bei denen ihre Leistung und Vergütung diskutiert und bestimmt wird.
Vorbehaltlich des Rechts des Ausschusses, Personen wie unten beschrieben, auszuschließen, dürfen alle Direktoren außerhalb des Managements, die nicht Mitglieder des Ausschusses sind, an den Ausschusssitzungen teilnehmen, aber nicht abstimmen. Zusätzlich darf der Ausschuss zu seinen Sitzungen jeden Direktor, jedes Mitglied des Managements und jede andere Person einladen, die er für angemessen hält, um seine Aufgaben auszuführen. Der Ausschuss kann auch jede Person von seinen Sitzungen ausschließen, wenn er dies für notwendig erachtet, um seine Aufgaben auszuführen.
Eine Mehrheit der Mitglieder des Ausschusses bildet das notwendige Quorum für die Transaktion von Geschäften. Eine Mehrheit der Mitglieder des Ausschusses ist bevollmächtigt, im Namen des Ausschusses zu handeln. Sitzungen können per Telefon oder auf andere geeignete Weise abgehalten werden in Übereinstimmung mit der Satzung und den Reglementen der Gesellschaft. Der Ausschuss kann auch durch schriftliche Zustimmung handeln.
5. Unterausschüsse. Der Ausschuss kann einen oder mehrere Unterausschüsse bilden. Der Ausschuss ist berechtigt, einzelne oder alle seine Aufgaben an einen Unterausschuss des Ausschusses zu delegieren, und jeder Unterausschuss kann solche Handlungen vornehmen, wie sie vom Ausschuss delegiert worden sind.
6. Berater. Der Ausschuss darf nach seinem eigenen Ermessen und auf Kosten der Gesellschaft juristische, Buchhaltungs- und andere Berater und Fachleute, einschließlich Vergütungsberater, einstellen und kündigen, um den Ausschuss auf unabhängige Weise zu beraten, einschließlich der Befugnis, die Honorare solcher Berater oder Fachleute und alle anderen Anstellungsbedingungen zu genehmigen, die er für die Erfüllung seiner Aufgaben für notwendig oder angemessen hält und ohne dass er dafür um die Bewilligung des Verwaltungsrats ersuchen müsste.
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III. VERANTWORTLICHKEITEN UND PFLICHTEN
Die folgenden Funktionen sind ständige wiederkehrende Tätigkeiten des Ausschusses bei der Erfüllung der Verantwortlichkeiten des Verwaltungsrats gegenüber den Aktionären in Bezug auf die Vergütungsprogramme der Gesellschaft und die Vergütung der Führungsriege der Gesellschaft. Diese Funktionen sollten als Richtlinie gelten mit dem Verständnis, dass der Ausschuss zusätzliche Funktionen ausüben und zusätzliche Richtlinien und Verfahren annehmen darf, wie es angemessen sein mag im Hinblick auf sich ändernde geschäftliche, gesetzgeberische, regulatorische, rechtliche oder andere Bedingungen. Der Ausschuss muss auch alle anderen Verantwortlichkeiten und Pflichten ausführen, die ihm vom Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit übertragen werden und sich auf die oben dargelegten Zwecke des Ausschusses beziehen. Um seinen primären Zweck zu erfüllen, leistet der Ausschuss Folgendes in Bezug auf die Gesellschaft:
Festlegung der Entschädigung für leitende Führungskräfte und Direktoren
1. Erstellung und Revision der gesamten Vergütungsphilosophie der Gesellschaft.
2. Jährliche Durchsicht und Genehmigung der Ziele der Gesellschaft, die relevant für die Vergütung des CEO und anderer leitender Führungskräfte sind, einschließlich der jährlichen Leistungsziele.
3. Auswertung der Leistung des CEO und anderer leitender Führungskräfte im Licht dieser Ziele und basierend auf dieser Auswertung, Durchsicht und Genehmigung der jährlichen Gehälter, Boni, Aktienoptionen und anderer Bezüge, einschließlich aller kurzfristigen und langfristigen Anreizvergütungen und aktienbasierten Entschädigungszahlungen, des CEO und der anderen leitenden Führungskräfte.
4. Im Zusammenhang mit den Vergütungsprogrammen für Führungskräfte:
- Revision und Abgabe von Empfehlungen an den Verwaltungsrat oder Genehmigung von neuen oder veränderten Vergütungsprogrammen für Führungskräfte;
- Periodische Revision der Funktionsweise der Vergütungsprogramme für Führungskräfte der Gesellschaft, um zu bestimmen, ob sie richtig koordiniert sind und ihre beabsichtigten Zwecke erreichen; und
- Erstellung und periodische Durchsicht von Richtlinien für die Verwaltung von Vergütungsprogrammen für Führungskräfte.
5. Auswertung und periodische Revision der Richtlinien im Bereich der Vergünstigungen des CEO, anderer leitender Führungskräfte und leitender Angestellter.
6. Prüfung von Richtlinien und Verfahren, die sich auf Auslagenkonten des CEO, anderer leitender Führungskräfte und leitender Angestellter beziehen.
7. Revision und Abgabe von Empfehlungen an den Verwaltungsrat oder Genehmigung aller Verträge oder anderer Transaktionen mit jetzigen oder früheren CEOs und anderen leitenden Führungskräften, einschließlich Arbeitsverträgen, Trennungs- oder Kündigungsregelungen, Vereinbarungen über die Änderungen der Kontrolle, Beratungsverträge, Darlehen an Angestellte, die durch die Gesellschaft gewährt oder zugesagt wurden, und andere ähnliche Vereinbarungen.
8. Revision und Abgabe von Empfehlungen an den Verwaltungsrat im Hinblick auf die Vergütung von Direktoren.
9. Revision und Abgabe von Empfehlungen an den Verwaltungsrat im Hinblick auf Schadensersatz- und Versicherungsangelegenheiten, die sich auf Direktoren und Organe beziehen.
Überwachung von Geldanreizen, aufgeschobener Vergütung und aktienbasierter Vergütungspläne.
1. Revision und Abgabe von Empfehlungen an den Verwaltungsrat der Gesellschaft in Bezug auf die Geldanreiz-Vergütungspläne der Gesellschaft, aufgeschobene Vergütungspläne und aktienbasierte Pläne, auch in Bezug auf die Erstellung von Leistungszielen.
2. Revision und Abgabe von Empfehlungen an den Verwaltungsrat oder Genehmigung aller Prämien aus gewöhnlichen Aktien der Gesellschaft oder Optionen zum Kauf gewöhnlicher Aktien der Gesellschaft nach den aktienbasierten Plänen der Gesellschaft.
3. Revision und Genehmigung aller aktienbasierten Vergütungspläne der Gesellschaft, die nicht anderweitig der Genehmigung durch die Aktionäre der Gesellschaft unterliegen.
4. Überwachung der Einhaltung von Regeln und Richtlinien der aktienbasierten Pläne der Gesellschaft durch die Führungskräfte.
5. Revision und Überwachung oder gegebenenfalls Annahme, Ergänzung oder Kündigung der Pensions-, Gewinnbeteiligungs- und Zuschusspläne der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften.
6. Überblick über die Aktivitäten der Verwaltung der Geldanreiz-Vergütungspläne, Pläne für aufgeschobene Vergütungen und aktienbasierten Pläne.
7. Durch Diskussionen mit dem Management Erzielung eines allgemeinen Verständnisses des Vergütungsplans in der gesamten Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften.
Berichte
1. Vorbereitung eines Jahresberichts über die Vergütung der Führungskräfte zur Einbeziehung in die jährliche Vollmachtserklärung der Gesellschaft gemäß den geltenden Regeln und Verordnungen der New Yorker Börse, der Wertpapier- und Börsenkommission und anderer maßgebender Regulierungsstellen.
2. Überwachung der Einhaltung der geltenden Anforderungen an Vergütungsberichte der Wertpapier- und Börsenkommission.
3. Revision des Abschnitts zur Diskussion und Analyse der Vergütung, dessen Einbeziehung in die jährliche Vollmachtserklärung der Gesellschaft oder des Jahresberichts auf Formular 10-K vorgeschlagen wird, und Empfehlung an den Verwaltungsrat, ob ein solcher Abschnitt in die Vollmachtserklärung oder den Jahresbericht auf Formular 10-K einbezogen werden sollte.
4. Regelmäßiger Bericht an den Verwaltungsrat (i) nach Sitzungen des Ausschusses, (ii) mit Bezug auf jene anderen Angelegenheiten, die relevant für die Erfüllung der Aufgaben des Ausschusses sind und (iii) mit Bezug auf solche Empfehlungen, wie sie der Ausschuss für angemessen hält. Der Bericht an den Verwaltungsrat kann die Form eines mündlichen Berichts durch den Vorsitzenden oder ein anderes Mitglied des Ausschusses annehmen, das durch den Ausschuss bestimmt wurde, um einen solchen Bericht abzugeben.
5. Aufbewahrung der Protokolle oder anderen Aufzeichnungen von Sitzungen und Aktivitäten des Ausschusses.
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IV. JÄHRLICHE LEISTUNGSAUSWERTUNG
Der Ausschuss muss eine jährliche Überprüfung und Auswertung der Leistung des Ausschusses und seiner Mitglieder vornehmen, einschließlich der Überprüfung der Befolgung dieser Charta durch den Ausschuss, und die Ergebnisse einer solchen Überprüfung und Auswertung an den Verwaltungsrat berichten. Ferner muss der Ausschuss eine jährliche Überprüfung dieser Charta durchführen und dem Verwaltungsrat alle Verbesserungen zu dieser Charta empfehlen, die der Ausschuss für notwendig oder sinnvoll hält. Der Ausschuss führt solche Überprüfungen und Auswertungen in der Weise durch, die er für angemessen hält.
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