ROCKWOOD HOLDINGS, INC.
UND DEREN TOCHTERGESELLSCHAFTEN
GRÜNDUNGSURKUNDE DES
GESCHÄFTSFÜHRUNGS- UND
NOMINIERUNGSAUSSCHUSSES
DES VORSTANDS
(verabschiedet am 23.11.2009)
I. Zweck
Der Geschäftsführungs- und Nominierungsausschuss (das „Komitee“) wird vom Geschäftsvorstand (dem „Vorstand“) der Firma Rockwood Holdings, Inc. (der „Gesellschaft“) aufgestellt, um in erster Linie die Aufgaben zu erfüllen und die Verantwortlichkeiten zu übernehmen, die in Abschnitt III dieser Gründungsurkunde angeführt sind.
II. Organisation
1. Zusammenstellung. Das Komitee soll aus nicht weniger als drei Mitgliedern bestehen, von denen jedes vom Vorstand gemäß den Regeln der New Yorker Börse und den Richtlinien der Geschäftsführung der Gesellschaft als „unabhängig” bewertet wird.
2. Ernennung und Entfernung. Die Mitglieder des Komitees werden vom Vorstand gemäß dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft und der Satzung der Gesellschaft ernannt und bleiben im Amt, bis für ein solches Mitglied ordnungsgemäß ein Nachfolger ausgewählt wird und sich qualifiziert, oder bis ein solches Mitglied zu einem früheren Zeitpunkt zurücktritt oder ausscheidet. Die Mitglieder des Komitees können mit oder ohne wichtigen Grund durch Mehrheitsbeschluss des Vorstands aus ihrem Amt entfernt werden.
3. Vorsitzender. Der Vorstand wird eines der Mitglieder des Komitees zum Vorsitzenden bestimmen. Der Vorsitzende wird berechtigt sein, bei Stimmengleichheit die entscheidende Stimme abzugeben. Der Vorsitzende führt den Vorsitz bei allen ordentlichen Sitzungen des Komitees und stellt die Tagungsordnungen für Sitzungen des Komitees auf.
4. Sitzungen. Das Komitee versammelt sich mindestens zweimal jährlich oder öfter, wenn es die Umstände verlangen. Der Vorsitzende oder ein beliebiges anderes Mitglied des Komitees kann die Ausschusssitzung einberufen. Eine Mehrheit der Ausschussmitglieder ist in Geschäftsangelegenheiten beschlussfähig. Eine Mehrheit der anwesenden Ausschussmitglieder ist ermächtigt, im Namen des Komitees zu handeln. Sitzungen können per Telefon oder mit Hilfe anderer angemessener Mittel gemäß dem Gesellschaftsvertrag und der Gesellschaftssatzung abgehalten werden. Das Komitee kann auch aufgrund einer schriftlichen Zustimmung tätig werden.
5. Unterausschüsse. Das Komitee kann ein oder mehrere Unterkomitees bilden, von denen jedes solche Handlungen ausführen kann, die ihm vom Komitee übertragen wurden.
6. Ratgeber. Das Komitee kann nach eigenem Ermessen und auf Kosten der Gesellschaft, wenn dies dem Ausschuss bei der Erfüllung seiner Aufgaben notwendig erscheint und ohne dazu die Genehmigung des Vorstands einholen zu müssen, Rechts-, Steuer- und andere Berater und Experten in Anspruch nehmen und deren Aufträge kündigen. Dies schließt Personalberatungsunternehmen, die zur Identifizierung und Prüfung von Kandidaten für Vorstandsmitglieder genutzt werden, ein.
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III. Verantwortlichkeiten und Aufgaben
Um seinen vorrangigen Zweck zu erfüllen, wird das Komitee in Bezug auf die Gesellschaft folgende Aufgaben übernehmen:
Geschäftsführung
1. Für den Vorstand eine Reihe von Richtlinien für die Geschäftsführung gemäß den Abschnitten 303A.04 und 303A.09 des Handbuchs für börsennotierte Gesellschaften der New Yorker Börse aufstellen und sie ihm empfehlen, und sich über die Entwicklungen in Bezug auf die Geschäftsführung auf dem Laufenden halten, damit das Komitee dem Vorstand Empfehlungen für Modifikationen im Lichte solcher Entwicklungen unterbreiten kann, die es für angemessen hält.
2. Überwachen, ob die Richtlinien für die Geschäftsführung der Gesellschaft eingehalten werden.
3. Wenn es ihm vom Vorstand so aufgetragen wurde, die entsprechenden Handlungen festlegen, die in einem Fall der Verletzung des Verhaltens- und Ethikkodexes der Gesellschaft oder des Ethikkodexes für Führungskräfte und Finanzfachleute unternommen werden sollen.
4. Den Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft und die Gesellschaftssatzung auf ihre Adäquatheit prüfen und, je nachdem wie es die Umstände erfordern, Empfehlungen an den Vorstand geben, welche Änderungen im Gesellschaftsvertrag und in der Satzung er dem Vorstand oder den Aktionären zur Abwägung vorlegen solle.
5. Mitteilungen von den Aktionären annehmen, die an den Vorstand und die Mitglieder, die nicht der Geschäftsführung angehören, gerichtet sind, einschließlich von Angeboten der Aktionäre bezüglich Nominierungen von Personen in den Vorstand.
6. Die Richtlinien für die Sitzungen des Vorstands überprüfen. Das kann Versammlungstermine und -orte, die Tagungsordnungen und die Verfahren für die Bereitstellung von Materialien im Vorfeld der Sitzungen beinhalten.
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Auswahl, Zusammensetzung und Bewertung des Vorstands
1. Kriterien für die Auswahl neuer Vorstandsmitglieder entwickeln und sie dem Vorstand empfehlen; diese sollten die Eigenschaften beinhalten, die jeweils in den Richtlinien zur Geschäftsführung der Gesellschaft festgelegt wurden.
2. Personen identifizieren und prüfen, die seiner Ansicht nach als Kandidaten qualifiziert wären, im Vorstand zu dienen, und die Kandidaten auswählen, oder dem Vorstand empfehlen, diese Kandidaten für alle Vorstandspositionen, die der Vorstand zu besetzen hat, oder die von den Aktionären bei den Jahres- oder bei Sonderversammlungen zu besetzen sind, zu wählen.
3. Überprüfen und dem Vorstand empfehlen, oder festlegen, ob Mitglieder des Vorstand sich der Wiederwahl stellen sollten.
4. Kandidaten für die Nominierung in den Vorstand auswerten, einschließlich derer, die von Aktionären empfohlen wurden. Verfahrensweisen für die Einreichung von Empfehlungen von Seiten der Aktionäre einführen, wie sie dem Komitee angemessen scheinen. Alle notwendigen und angemessenen Nachforschungen hinsichtlich des Hintergrunds und der Qualifikationen möglicher Kandidaten anstellen.
5. Fragen der Unabhängigkeit und möglicher Interessenskonflikte der Vorstandsmitglieder und Führungskräfte berücksichtigen und beachten, ob ein Kandidat besondere Interessen oder eine spezifische Agenda hat, die seine Fähigkeit, die Interessen aller Aktionäre effektiv zu vertreten, beeinträchtigen würden.
6. Die Zusammensetzung und Größe des Vorstand prüfen und dem Vorstand eventuelle Änderungen empfehlen, die dem Komitee angemessen scheinen.
7. Mindestens einmal jährlich, und ansonsten je nach Bedarf, aufgrund der herrschenden Umstände, die Bewertung des Vorstands überwachen.
8. Die Verantwortlichkeiten und Aufgaben des Komitees unterliegen den Bestimmungen des Aktionärsvertrags vom 29.07.2004 in der Fassung vom 27.01.2006.
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Auswahl, Zusammensetzung und Bewertung des Komitees
1. Den Mitgliedern des Vorstands empfehlen, in den Ausschüssen des Vorstands tätig zu werden, dabei die Kriterien für den Dienst in jedem der Ausschüsse, wie sie in den Richtlinien zur Geschäftsführung festgelegt sind, sowie andere Faktoren berücksichtigen, die das Komitee für relevant hält, und wo es angemessen erscheint, Empfehlungen zur Entfernung von bestimmten Ausschussmitgliedern geben.
2. Mitglieder des Vorstands empfehlen, die als Vorsitzende der Ausschüsse des Vorstands und als leitende Vorstandsmitglieder fungieren sollten.
3. (i) Den Zweck, die Organisation und die Tätigkeiten der verschiedenen Ausschüsse des Vorstands und (ii) die Qualifikationen und Kriterien für die Mitgliedschaft bei jedem der Vorstandsausschüsse festlegen, überwachen und empfehlen, und, (iii) je nach den herrschenden Umständen, Empfehlungen zum regelmäßigen Wechsel der Vorstandsmitglieder von Ausschuss zu Ausschuss geben und Begrenzungen der Dienstzeiten in den jeweiligen Komitees des Vorstands festlegen, und dem Vorstand die Schaffung von zusätzlichen Ausschüssen oder die Beseitigung von Vorstandausschüssen empfehlen.
4. Regelmäßig die Gründungsurkunde, Zusammensetzung, Größe und Leistung jedes Vorstandsausschusses überprüfen und dem Vorstand Änderungen empfehlen, die dem Komitee angemessen erscheinen.
5. In Verbindung mit jedem Ausschuss regelmäßig die Gründungsurkunde, Zusammensetzung, Größe und Leistung jedes Vorstandsausschusses überprüfen.
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Management-Nachfolgeplanung
1. Den kontinuierlichen Managementplanungsprozess überwachen und genehmigen. Nachfolgepläne bezüglich des CEO und anderer Führungspositionen überprüfen und bewerten.
2. Personen identifizieren und überprüfen, die seiner Ansicht nach als Kandidaten für den Posten des CEO oder für andere Führungspositionen qualifiziert wären, und dem Vorstand empfehlen, (einen) bestimmte(n) Kandidaten für die Position des CEO zu wählen und Kandidaten für andere Führungspositionen auszuwählen, oder dem Vorstand eine Auswahl empfehlen.
3. Mindestens einmal jährlich, und ansonsten je nach Bedarf, aufgrund der herrschenden Umstände, die Bewertung des Managements überwachen.
Berichte
1. Regelmäßig dem Vorstand Bericht erstatten, und zwar (i) nach den Sitzungen des Komitees, (ii) in Bezug auf andere Angelegenheiten, die für die Entbindung des Komitees von seinen Verantwortlichkeiten relevant sind, und (iii) in Bezug auf Empfehlungen, die dem Komitee angemessen erscheinen. Der Bericht an den Vorstand kann mündlich durch den Vorsitzenden oder ein anderes Mitglied des Komitees erfolgen, dem vom Komitee die Berichterstattung aufgetragen wurde
2. Über die Sitzungen und Aktivitäten des Komitees Protokoll führen oder andere Unterlagen anfertigen.
Sonstiges
1. Andere Aufgaben und Funktionen ausführen, die sich auf Nominierungen oder auf die Geschäftsführung der Gesellschaft beziehen und die ihm von Zeit zu Zeit vom Vorstand übertragen werden.
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IV. Jährliche Leistungsbewertungen
Das Komitee hat eine jährliche Überprüfung und Auswertung der Leistung des Komitees und seiner Mitglieder durchzuführen, einschließlich der Überprüfung, ob das Komitee sich an diese Gründungsurkunde hält, und über die Ergebnisse einer solchen Überprüfung und Bewertung dem Vorstand zu berichten. Zusätzlich dazu hat das Komitee eine jährliche Überprüfung und Neubewertung dieser Gründungsurkunde durchzuführen und dem Vorstand eventuelle Verbesserungen dieser Gründungsurkunde zu empfehlen, die das Komitee für notwendig oder sinnvoll hält. Das Komitee führt solche Überprüfungen auf eine Weise durch, die ihm angemessen erscheint.
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