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ROCKWOOD HOLDINGS, INC.

POLITIQUES ET PROCÉDURES
APPLICABLES AUX RECOMMANDATIONS DE
CANDIDATS AU POSTE DE DIRECTEUR PRÉSENTÉES
PAR LES ACTIONNAIRES
(Telles qu'adoptées en date du 23 novembre 2009)

I.  Introduction

Rockwood Holdings, Inc. (la « Société ») a pour politique d’examiner les recommandations de candidats en vue d’une nomination au Conseil d’administration de la société (le « Conseil ») présentées par les actionnaires. En conséquence, le Comité de nomination et de gouvernance d’entreprise du Conseil (le « Comité ») a adopté les politiques et les procédures suivantes pour permettre aux actionnaires de présenter des recommandations de candidats en vue d’une nomination au Conseil.

II. Politiques relatives à la prise en compte des recommandations présentées par les actionnaires

Le Comité considérera les candidats présentés par les actionnaires selon les mêmes modalités que celles qui s’appliquent aux candidats présentés ou identifiés par le Comité par l’entremise d’autres sources. L’acceptation d’une recommandation ne signifie pas toutefois que le Comité nominera le candidat présenté.

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III. Procédures pour la présentation de recommandations par les actionnaires

A. Modalités et calendrier de présentation

Les actionnaires peuvent recommander des candidats en vue d’une nomination au Conseil en renseignant le Formulaire de recommandation d’un directeur (joint au présent document en tant qu’Annexe A) :

1. par courrier à l’adresse suivante :

Stockholder Director Recommendation
Corporate Governance and Nominating Committee
c/o:  Senior Vice President, Law & Administration
Rockwood Holdings, Inc.
100 Overlook Center
Princeton, NJ  08540

ou

2. par télécopie au : (609) 514-8722.

Les actionnaires qui recommandent des candidats en vue d’une nomination dans le cadre de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires doivent envoyer le Formulaire de recommandation d’un directeur dans un délai compris entre au moins quatre-vingt-dix (90) jours et jusqu’à cent vingt (120) jours avant (A) la date anniversaire de l’envoi du matériel de vote pour l’assemblée générale des actionnaires de l’année précédente (« Date anniversaire ») ; ou (B) la date de l’assemblée générale annuelle en cas de modification dans un délai supérieur à trente (30) jours de la date anniversaire de la date de l’assemblée de l’année précédente ou à partir du dixième (10^ème) jour après la date de publication officielle initiale de cette assemblée. Toutefois, si le nombre de directeurs à élire au Conseil de la Société lors d’une assemblée générale est plus important et que la Société n’a effectué aucune publication officielle au moins cent (100) jours avant la Date anniversaire, le Formulaire de recommandation d’un directeur doit alors être considéré opportun à l’égard des postulants aux nouveaux postes s’il est reçu par le Secrétaire de la Société dans un délai de dix (10) jours calendaires après la publication officielle par la Société de cette augmentation.

B. Informations obligatoires relatives à l’actionnaire à l’origine de la recommandation et au candidat recommandé

Comme indiqué sur le Formulaire de recommandation d’un directeur, chaque recommandation doit inclure (i) le nom complet et l’adresse de l’actionnaire et du détenteur bénéficiaire tels qu’ils apparaissent sur les registres de la Société et, si l’actionnaire n’est pas un détenteur enregistré d’actions de la Société, elle doit fournir la preuve de la détention d’actions (comme un document comptable établissant la détention d’actions de la Société) ; (ii) la classe ou la série de capital et le nombre d’actions détenues par cet actionnaire et détenteur bénéficiaire ; (iii) une déclaration selon laquelle l’actionnaire envisage de se présenter en personne ou par l’intermédiaire d’une procuration afin de proposer sa nomination ; (iv) une déclaration indiquant si l’actionnaire ou le détenteur bénéficiaire, si approprié, envisage ou fait partie d’un groupe envisageant (A) de fournir un document de procuration pour un pourcentage du capital social en circulation de la Société requis pour élire le postulant et/ou (B) sinon de solliciter les procurations des actionnaires afin de supporter cette nomination.

En outre, chaque recommandation doit inclure le consentement écrit du candidat recommandé autorisant la mention de son nom dans le document de procuration en tant que postulant, son nom, adresse, numéro de téléphone, données personnelles détaillées devant être communiquées à la suite des demandes des mandataires dans le cadre de l’élection des directeurs, ou requises au titre de la Réglementation 14A du Securities Exchange Act de 1934, telle qu’amendée, les qualifications correspondantes, les informations relatives à toute relation entre le candidat et la Société au cours des trois dernières années, et une déclaration de l’actionnaire à l’origine de la recommandation attestant que le candidat recommandé possède les qualifications exigées par le Comité de gestion des candidats (telles que définies dans les Directives de gouvernance d’entreprise de la Société). En outre, la recommandation doit inclure une lettre de motivation écrite du candidat recommandé. Enfin, chaque Formulaire de recommandation d’un directeur devra comporter une description de tout accord : i) impliquant l’actionnaire ou le détenteur bénéficiaire concernant la nomination et/ou le vote des actions et ii) pouvant affecter la propriété, le droit de vote ou la rentabilité de cet actionnaire, détenteur bénéficiaire et/ou de ses affiliés respectifs. La Société peut exiger d’autres informations auprès du candidat proposé afin de déterminer raisonnablement l’éligibilité de sa candidature au poste de directeur de la Société.

Un actionnaire présentant un avis de nomination proposée doit mettre à jour et adresser un document complémentaire par écrit au Secrétaire de la Société afin d’attester la véracité et l’exactitude de cet avis à la date d’inscription, et 15 jours avant la tenue de l’assemblée annuelle ou l’ajournement ou le report de celle-ci. Toute mise à jour et complément doit être envoyé dans un délai de cinq jours après la date d’enregistrement de l’assemblée (si une mise à jour et un complément sont requis à la date d’enregistrement) et jusqu’à 10 jours avant la date de tenue de l’assemblée ou de tout ajournement ou report de celle-ci (si une mise à jour et un complément sont requis dans un délai de 15 jours avant la date de tenue de l’assemblée ou de tout ajournement ou report de celle-ci).

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IV. Procédures à appliquer à la réception des recommandations des actionnaires

Chaque recommandation présentée par un actionnaire devra être examinée de manière expéditive lors de la réception d’un Formulaire de recommandation d’un directeur correctement renseigné. L’examen réalisé par le Comité peut, à la discrétion du Comité, inclure un examen exclusif des informations fournies au Comité ou comporter également des discussions avec des proches du candidat ou d’autres actions jugées appropriées par le Comité.

Si le Comité détermine qu’un candidat recommandé par un actionnaire convient à un poste au sein du Conseil, il inclura ce candidat dans la sélection suivante de candidats susceptibles d’être nominés lors de la vacance ultérieure d’un poste au sein du Conseil ou dans le cadre de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

Le Comité doit rendre compte au Vice-Président directeur, Droit et Administration, et au Conseil de sa décision de soutenir ou de rejeter un candidat recommandé par un actionnaire ou un groupe d’actionnaires détenteurs bénéficiaires de plus de 5 % des actions de la Société depuis au moins un an à la date de présentation de la recommandation. Ce rapport doit inclure le nom de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires à l’origine de la recommandation, le nom du candidat recommandé, la date de la recommandation et indiquer si l’actionnaire ou le groupe d’actionnaires à l’origine de la recommandation et le candidat recommandé ont donné leur consentement écrit à être nommés dans le document de procuration de la Société.

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V. Modification des Politiques et des Procédures

Les politiques et les procédures exposées ici peuvent être modifiées à tout moment sur décision émanant du Comité.

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