Ce document est disponible en deux versions :	Document Microsoft Word		Pour visualiser les fichiers PDF, vous devez utiliser Adobe Acrobat Reader. La plupart des navigateurs sont équipés du logiciel Acrobat, mais si vous ne pouvez pas visualiser ces documents, vous pouvez télécharger le logiciel gratuitement.
		Fichier PDF/ Adobe Acrobat

ROCKWOOD HOLDINGS, INC. ET DE SES FILIALES

Directives de gouvernance d'entreprise
(Telles qu'adoptées en date du 29 juillet 2005)

I.  Introduction

Le Conseil d'administration (le « Conseil ») de Rockwood Holdings, Inc. (la « Société ») a adopté les principes de gouvernance d'entreprise suivants pour promouvoir un fonctionnement efficace du Conseil et l'aider à s'acquitter de ses responsabilités. Le Conseil s'engage par ailleurs à revoir et à amender ces directives, le cas échéant, comme il le jugera nécessaire et approprié.

II.  Normes de qualification des administrateurs

A.  Sélection des administrateurs

1.  Dans le cadre de la nomination de candidats à sa liste d'administrateurs, l'objectif du Conseil, aidé en cela par la Commission chargée de la gouvernance d'entreprise et des candidatures, est de sélectionner des personnes dont les qualifications et l'expérience peuvent contribuer à la gestion efficace de l'entreprise par la direction.

2.  Lors de son évaluation des recommandations faites par la Commission chargée de la gouvernance d'entreprise et des candidatures, le Conseil se doit d'évaluer si les différents administrateurs possèdent les qualités personnelles suivantes : intégrité, sens des responsabilités, jugement éclairé, connaissances financières, confiance et maturité et principes de performance rigoureux.

3.  Le Conseil dans son ensemble doit posséder toutes les compétences fondamentales qui suivent, chacun des candidats se devant d'apporter ses connaissances, son expérience et ses compétences dans un domaine au moins : comptabilité et finance, jugement professionnel, gestion, connaissance du secteur d'activité, autorité et stratégie/vision.

4.  Si la Société a pour obligation légale, en vertu d'un contrat ou autre, d'octroyer à des tiers la capacité de nommer ses administrateurs (comme par exemple, les droits d'actionnaires privilégiés leur permettant d'élire des administrateurs en cas d'absence de dividende, les conventions des actionnaires telles que celle datée du 29 juillet 2004 et les conventions conclues par la direction), le Conseil est habilité à exempter la sélection et la nomination de ces administrateurs de la sélection, de la composition et du processus d'évaluation du Conseil, tel qu'établi dans la Charte de la Commission chargée de la gouvernance d'entreprise et des candidatures.

5.  Conjointement à la réunion annuelle des actionnaires de la Société, le Conseil, aidé en cela par la Commission chargée de la gouvernance d'entreprise et des candidatures, se doit de proposer une liste de candidats aux actionnaires en vue de leur élection au Conseil.

HAUT DE PAGE

B. Administrateurs indépendants

1. La société peut se prévaloir de la dispense attribuée aux « sociétés contrôlées » dans la Section 303A du Manuel des sociétés cotées du New York Stock Exchange, tant qu'elle répond aux critères de « société contrôlée ». à partir du moment où cette dispense n'est plus applicable, et suite à toute période admissible d'instauration progressive, le Conseil devra se doter d'une majorité d'administrateurs indépendants.

C. Détermination de l'indépendance du Conseil

1. Aucun administrateur ne sera considéré comme « indépendant » tant que le Conseil n'aura pas déterminé sans équivoque possible qu'il ne jouit d'aucune relation significative avec la Société (directement ou indirectement en tant que partenaire, actionnaire ou cadre d'une organisation en relation avec la Société).

2. Lorsqu'il détermine « l'indépendance » de ses membres, le Conseil est tenu d'examiner tous les faits et circonstances pertinents, ainsi que tout autre fait et considération spécifiés par le New York Stock Exchange, par la loi ou encore par toute règle ou réglementation instituée par tout autre organisme de réglementation ou d'auto-réglementation pouvant exercer son pouvoir sur la Société. Lorsqu'elle évalue le caractère significatif de la relation entre un administrateur et la Société, le Conseil doit examiner la situation non seulement du point de vue de l'administrateur, mais également de celui des personnes ou organisations auxquelles l'administrateur en question est affilié. Les relations définies comme significatives couvrent, entre autres, les relations commerciales, industrielles, bancaires, de conseil, juridiques, comptables, caritatives et familiales.

3. Le Conseil est tenu d'examiner une fois par an les relations commerciales, industrielles, de conseil, juridiques, comptables, caritatives, familiales et autres de ses administrateurs.

4. Le Conseil a établi les directives suivantes pour l'aider à déterminer « l'indépendance » des administrateurs :

(a). Un administrateur ne sera pas considéré comme indépendant si :

(i)    Emploi  : il est ou a été, au cours des trois dernières années, employé par la Société, ou un membre de sa famille proche, est ou a été, au cours des trois dernières années, employé par la Société en tant que cadre dirigeant ;

(ii)    Rémunération  : lui ou un membre de sa famille proche a perçu, pendant toute période de douze mois au cours des trois dernières années, plus de 100 000 dollars US sous forme de rémunération directe de la Société, autre qu'en qualité de membre du Conseil ou en vertu de pensions ou d'une autre forme de rémunération différée au titre de services rendus (sous réserve que la rémunération en question ne dépende en aucune manière d'un service continu), sous réserve que la rémunération perçue par un membre de la famille proche de l'administrateur en tant qu'employé non cadre de la Société ne doive être considérée dans le cadre de l'attestation d'indépendance au titre de cette évaluation ;

(iii)    Interdépendance de la Commission de rémunération  : l'administrateur ou un membre de sa famille proche est ou a été, au cours des trois dernières années, employé en tant que cadre dirigeant d'une autre société, sachant qu'un ou plusieurs cadres dirigeants actuels de la Société siègent ou ont siégé en même temps à la commission de rémunération de cette société ;

(iv)    Affiliation de l'auditeur  : (A) l'administrateur ou un membre de sa famille proche est actuellement partenaire d'une entreprise travaillant en qualité d'auditeur interne ou externe de la Société, (B) l'administrateur est actuellement employé au sein d'une telle entreprise, (C) un membre de sa famille proche est actuellement employé au sein d'une telle entreprise et participe à ses activités d'audit, d'assurance ou de mise en conformité fiscale (mais pas de planification fiscale), ou (D) l'administrateur ou un membre de sa famille proche a été au cours des trois dernières années (mais n'en fait plus partie aujourd'hui) un partenaire ou un employé de cette entreprise et a participé personnellement à l'audit de la Société durant cette période, ou

           

(v)    Affiliation professionnelle  : l'administrateur est actuellement employé, ou un membre de sa famille proche est actuellement cadre dirigeant, au sein d'une autre société qui a effectué des paiements à ou perçu des règlements de la part de la Société pour des biens ou des services dont le montant, au cours des trois dernières années fiscales, dépasse 1 000 000 de dollars US ou 2 % des recettes brutes consolidées de cette autre société, selon la plus élevée de ces valeurs, sous réserve que la disposition antérieure à cette évaluation ne s'applique exclusivement qu'à la relation financière entre la Société et l'employeur actuel de l'administrateur ou membre de sa famille proche.

(b). Les relations suivantes ne sauraient être considérées comme significatives et susceptibles de nuire à l'indépendance de l'administrateur :

(i)     L'administrateur jouit de l'usufruit, ou est employé ou affilié d'une autre société ou entité jouissant de l'usufruit de moins de 10 % des actions ordinaires de la Société,

(ii)     L'administrateur est actuellement employé, ou un membre de sa famille proche est actuellement cadre dirigeant, d'une autre société qui effectue des paiements à ou perçoit des règlements de la Société pour des biens ou des services dont le montant, au cours des trois dernières années fiscales, ne dépasse pas 1 000 000 de dollars US ou 2 %, selon la plus élevée de ces valeurs, des recettes brutes consolidées de cette autre société.

(iii)     L'administrateur siège en tant que cadre dirigeant, administrateur ou agit en qualité de fiduciaire d'une organisation jouissant d'une exonération fiscale, et les contributions de la Société à cette organisation ne dépassent pas, ou n'ont pas dépassé au cours des trois dernières années, 1 000 000 de dollars US ou 2 %, selon la plus élevée de ces deux valeurs, des recettes brutes consolidées de cette organisation exonérée.

(c). Pour toute autre évaluation non liée à l'affiliation de l'auditeur, l'expression « membre de la famille proche » désigne le conjoint, les parents, les enfants ou frères et soeurs, qu'il s'agisse de liens de sang ou dus au mariage (y compris la belle-famille) ou à l'adoption, et toute personne (autre que les employés domestiques) qui habite au même domicile que l'administrateur. Lors de son application des dispositions rétrospectives à trois ans, le Conseil n'est pas tenu d'évaluer les personnes qui ne sont plus membres de la famille proche de l'administrateur en raison d'une séparation de corps ou d'un divorce, ou les personnes décédées ou en invalidité. Dans le cadre de l'évaluation de l'affiliation de l'auditeur, l'expression « membre de la famille proche » désigne le conjoint, tout enfant mineur légitime ou issu d'une autre union, ou tout enfant majeur, légitime ou issu d'une autre union, vivant sous le même toit que l'administrateur.

D. Exigences supplémentaires pour devenir membre de la Commission d'audit

1. Aucun administrateur ne peut siéger à la Commission d'audit du Conseil à moins d'avoir satisfait aux critères d'indépendance établis en Règle 10A-3 de l'Exchange Act et à tout autre critère applicable établi à l'attention des services de commissions d'audit par le New York Stock Exchange, ainsi qu'à toute loi, règle ou réglementation de tout autre organisme de réglementation ou d'auto-réglementation pouvant exercer son pouvoir sur la Société, sous réserve que (i) jusqu'à 90 jours à compter de la date d'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement du Formulaire S-1 pour l'offre initiale d'actions ordinaires de la Société (la «  Date d'enregistrement  »), la Commission d'audit ne dispose que d'un seul administrateur indépendant et (ii) pour la période suivante et jusqu'à un an après la Date d'enregistrement, la Commission d'audit ne dispose que d'une majorité d'administrateurs indépendants.

2. En outre, tous les membres de la Commission d'audit doivent justifier d'une culture financière et un membre doit établir sa compétence à titre « d'expert financier de la commission d'audit » (tel que défini au paragraphe 401(h) de la Réglementation S-K). La Société est tenue d'identifier « l'expert financier de la commission d'audit » dans son rapport annuel au Formulaire 10-K.

3. Voir également la Section E-3 ci-dessous.

E.  Qualifications supplémentaires des administrateurs

1. Le Conseil a pour politique d'éviter les limites de mandat susceptibles d'interrompre la disponibilité et les contributions des administrateurs ayant développé une expérience et une connaissance de la Société et de ses besoins sur une certaine période de temps.

2. Le Conseil a pour politique de ne pas fixer un âge obligatoire de départ à la retraite qui puisse être susceptible de mettre fin à la disponibilité et aux contributions d'administrateurs dont les compétences profitent à la Société.

3. Le Conseil n'estime pas qu'il doive être interdit à ses membres de siéger au Conseil d'administration et/ou au sein des commissions d'autres organisations, et, à moins que cela ne soit stipulé dans l'une des chartes de nos Commissions, le Conseil n'a pas adopté de directive limitant ce type d'activité. Néanmoins, la Commission chargée de la gouvernance d'entreprise et des candidatures et le Conseil prendront en considération la nature et la durée du mandat dont jouit un administrateur auprès d'un autre conseil lors de l'évaluation du profil des ses administrateurs individuels et dans le cadre de ses recommandations auprès des actionnaires. En particulier, si un administrateur siégeant à la Commission d'audit siège simultanément à la commission d'audit de plus de trois sociétés ouvertes, le Conseil est tenu de déterminer que ceci n'altère en rien la capacité du membre concerné à siéger efficacement au sein de la Commission d'audit et est chargé de publier cette décision dans la circulaire annuelle d'information de la Société.

4. Le fait de siéger au Conseil et/ou aux commissions d'autres organisations ne doit pas enfreindre la politique de conflit d'intérêts de la Société. Quoi qu'il en soit, le Président du Conseil (le « Président ») doit être informé de toute invitation à siéger à un autre conseil avant que l'administrateur n'accepte cette fonction.

F.  Publication des attestations d'indépendance

1. La Société est tenue de publier dans sa circulaire annuelle d'information l'attestation d'indépendance rédigée par le Conseil, présentant notamment les éléments pris en considération pour établir qu'une relation n'est pas de nature significative, eu égard à chaque administrateur se présentant et chaque administrateur en exercice.

2. La Société est tenue de communiquer rapidement l'attestation d'indépendance de tout administrateur élu au Conseil.

HAUT DE PAGE

III.  Responsabilités des administrateurs

A.   Réunions du Conseil

1.  Le Conseil est tenu de se réunir aussi souvent que nécessaire afin que les administrateurs s'acquittent dûment de leurs fonctions. Sans que ceci ne constitue une limite à ce qui précède, le Conseil doit convoquer au moins quatre réunions ordinaires par an et les réunions extraordinaires nécessaires.

2.  Tout doit être mis en oeuvre pour organiser les réunions suffisamment à l'avance pour assurer une participation maximale des administrateurs. Tous les administrateurs sont tenus de participer, en personne ou par téléphone, à toutes les Réunions du Conseil, d'étudier les documents qui s'y rapportent, de siéger aux commissions du Conseil et de se préparer aux Réunions et autres entretiens avec la direction.

3.  Il est attendu de la part de chaque administrateur qu'il consacre le temps et l'attention nécessaires à l'exercice de ses responsabilités en tant qu'administrateur.

B.  Tenue des Réunions

1.  Les Réunions du Conseil doivent être dirigées par le Président et se dérouler conformément aux normes établies afin de garantir une communication ouverte, une participation fructueuse et une résolution rapide des problèmes.

2.  Le Président est tenu, avec la direction, d'établir l'ordre du jour de chaque Réunion. Tous les administrateurs doivent pouvoir suggérer librement les questions inscrites à l'ordre du jour.

3.  La direction et toutes les commissions du Conseil doivent fournir aux administrateurs la documentation relative aux sujets devant être abordés lors d'une Réunion donnée. Les administrateurs devront étudier ces éléments de façon approfondie avant la tenue de la Réunion en question.

C.  Réunions à huis clos des administrateurs non dirigeants

1.  Les administrateurs de la Société qui ne font pas partie de ses cadres dirigeants (selon la définition du terme proposée à la Règle 16a-1(f) de l'Exchange Act) sont habilités à convoquer des réunions ordinaires à huis clos auxquelles la direction, et notamment le Président-directeur général de la Société ne seront pas conviés. Ces réunions doivent être organisées à l'avance et se dérouler, au minimum, parallèlement à chaque Réunion ordinaire du Conseil.

2.  Si un administrateur est désigné pour présider l'ensemble des réunions des administrateurs non dirigeants à huis clos devant se tenir au cours de l'année à venir, la Société est tenue d'identifier cet administrateur président dans sa circulaire annuelle d'information. Le Conseil peut également décider d'effectuer une rotation des administrateurs chargés de présider ces réunions des administrateurs non dirigeants à huis clos et établir une procédure de sélection de l'administrateur président pour chaque réunion ; si le Conseil choisit cette solution, la Société est tenue de publier cette procédure dans sa circulaire annuelle d'information.

3.  Afin que les parties intéressées puissent faire connaître leurs revendications aux administrateurs non dirigeants, la Société s'engage à publier dans sa circulaire annuelle d'information le moyen désigné pour que ses actionnaires, employés et autres parties intéressées puissent communiquer directement avec l'administrateur président ou avec tous les administrateurs non dirigeants de la Société en tant que groupe.

4.  Si le groupe d'administrateurs non dirigeants comprend un administrateur n'étant pas « indépendant » selon la définition proposée en Section II-C ci-dessus, les administrateurs indépendants non dirigeants sont tenus de convoquer au moins une réunion à huis clos par an à laquelle eux seuls seront présents.

D.  Notification de changement relatif à l'indépendance, la profession ou l'association professionnelle

1.  Dès que l'un des administrateurs indépendants a connaissance d'un événement susceptible d'avoir comme conséquence ou ayant comme conséquence qu'il ne puisse plus se prévaloir du titre d'administrateur indépendant en vertu des critères établis en Section II-C, il est tenu d'en informer immédiatement le Conseil et le directeur général adjoint aux affaires administratives et juridiques de la Société.

2.  Dès que la profession principale ou l'association professionnelle d'un administrateur subit une modification importante par rapport au moment où celui-ci fut invité à siéger au Conseil, il est tenu d'en informer le directeur général adjoint aux affaires administratives et juridiques et le Président de la Commission chargée de la gouvernance d'entreprise et des candidatures. La Commission chargée de la gouvernance d'entreprise et des candidatures se chargera d'examiner si l'administrateur en question pourra continuer à siéger au Conseil et de recommander à ce dernier si, à la lumière de ces nouvelles circonstances, il peut être autorisé à demeurer au Conseil.

HAUT DE PAGE

IV.  Accès des administrateurs à la direction et aux conseillers indépendants

A.  Accès du Conseil à la direction

1.  Le Conseil doit pouvoir s'entretenir sans aucune restriction avec la direction pour s'informer et demeurer au fait des activités de la Société et pouvoir s'acquitter de ses responsabilités. Les administrateurs peuvent convoquer autant de réunions ou établir autant de contacts qu'ils jugeront nécessaires, directement ou par l'intermédiaire du Président-directeur général de la Société ou de son directeur général adjoint aux affaires administratives et juridiques. Les administrateurs doivent faire appel à leur bon sens pour s'assurer que ces contacts n'affectent nullement les opérations de la Société et que le Président-directeur général soit dûment informé des relations importantes établies entre les membres du Conseil et la direction.

2.  Le Conseil encourage la direction à inviter, le cas échéant, aux Réunions du Conseil, les responsables qui (i) peuvent apporter une lumière supplémentaire sur les thèmes abordés, en raison de leurs responsabilités et/ou de leur implication personnelle dans ces activités, et/ou (ii) sont des cadres à fort potentiel qui doivent selon la direction entrer en contact avec le Conseil.

B.  Accès du Conseil aux conseillers indépendants

1.  Le Conseil doit pouvoir, aux frais de la Société, bénéficier de l'autonomie nécessaire pour retenir les services de professionnels extérieurs susceptibles d'agir en tant que conseillers auprès du Conseil et/ou de la direction, selon les besoins ou si cela semble nécessaire à l'exercice de leurs responsabilités.

2.  Les commissions du Conseil peuvent souhaiter choisir elles-mêmes les services de conseils, consultants et autres professionnels extérieurs, afin de satisfaire à leurs devoirs. Les paramètres à prendre en compte à ce titre sont indiqués dans la charte de chacune de ces commissions.

C.  Financement des services de conseil aux commissions

1.  La Société est tenue d'assurer le financement approprié tel que déterminé par la Commission d'audit pour la rémunération : (i) de la société d'expertise comptable recrutée par la Société pour les rédiger un rapport d'audit, et (ii) de tout autre conseiller employé par la Commission d'audit.

2.  La Société est tenue d'assurer le financement approprié tel que déterminé par la Commission chargée de la gouvernance d'entreprise et des candidatures et la Commission de rémunération, respectivement, ainsi pour toute commission du Conseil autorisée en vertu de sa charte à faire appel à des conseillers extérieurs, ainsi qu'à tout conseiller employé par ces commissions.

HAUT DE PAGE

V.  Rémunération des administrateurs

A.  Généralités sur la rémunération

1.  Le Conseil, assisté en cela de la Commission de rémunération, s'engage à revoir régulièrement la rémunération des administrateurs (y compris toute rémunération supplémentaire accordée au Président, aux membres et présidents des commissions) en la comparant à celle des sociétés similaires, afin de s'assurer qu'une telle rémunération est raisonnable, concurrentielle et correspond aux normes établies. Les administrateurs et présidents peuvent se voir octroyer une rémunération suffisante pour compenser le temps et les efforts consacrés à l'exercice de leurs fonctions.

2.  La Société s'engage à publier sa politique de rémunération des administrateurs dans sa circulaire annuelle d'information.

B.  Rémunération – Autres

Le Conseil s'engage à examiner toute contribution devant être faite par la Société aux organisations auxquelles ses administrateurs sont affiliés. En outre, le Conseil s'engage à examiner tout contrat de conseil établi avec un administrateur ou ancien administrateur, ou tout autre arrangement faisant appel à d'autres formes indirectes de rémunération.

HAUT DE PAGE

VI.  Orientation et formation continue des administrateurs

A.  Orientation

1.  La Société s'engage, dans la mesure du possible, à mettre à la disposition de tous ses administrateurs nouvellement élus un programme d'orientation, afin qu'ils puissent être pleinement informés de leurs responsabilités et des moyens à leur disposition pour assumer efficacement leurs responsabilités.

2.  Les nouveaux administrateurs seront présentés à la direction et au reste du personnel, ainsi qu'aux représentants des conseillers juridiques, comptables et autres conseillers de la Société, afin de les familiariser avec les ressources à leur disposition.

B.  Formation continue

Chaque administrateur est habilité à suivre les cursus de formation continue mis en place à l'attention des administrateurs, identifiés et approuvés par la Commission chargée de la gouvernance d'entreprise et des candidatures, et ce aux frais de la Société.

HAUT DE PAGE

VII.  Succession de la direction

A.  Succession du Président-directeur général

1.  La Commission chargée de la gouvernance d'entreprise et des candidatures sera chargée d'étudier les plans de succession pour le poste de Président-directeur général. La Commission chargée de la gouvernance d'entreprise et des candidatures est tenue de communiquer avec le Conseil sur ce point. Le Président-directeur général est par ailleurs tenu de recommander à la Commission chargée de la gouvernance d'entreprise et des candidatures, une ou plusieurs personnes susceptibles d'occuper ces responsabilités sur une base intérimaire, dans l'éventualité où il ne serait plus en mesure d'assumer ses fonctions. Le Conseil sera chargé de sélectionner le Président-directeur général, pour une période permanente ou intérimaire.

B.  Planification de la succession de la direction

1.  Le Conseil, assisté en cela de la Commission chargée de la gouvernance d'entreprise et des candidatures, s'engage à examiner tous les ans, avec le Président-directeur général, la planification de succession de l'équipe de direction.

HAUT DE PAGE

VIII.  Évaluation annuelle de la performance

A.  Évaluation du Conseil

1.  Le Conseil est tenu d'évaluer tous les ans l'efficacité du Conseil et de ses commissions. L'objet de cette évaluation est d'améliorer l'efficacité du Conseil dans son ensemble, et d'examiner en particulier les domaines où le Conseil et/ou la direction estiment que des améliorations sont possibles.

2.  La Commission chargée de la gouvernance d'entreprise et des candidatures est chargée d'établir les directives, les principes et les procédures relatives cette évaluation.

3.  En plus des autres sujets déterminés par la Commission chargée de la gouvernance d'entreprise et des candidatures, les évaluations doivent couvrir le contrôle fiduciaire, la gouvernance et les processus du Conseil, la planification stratégique et les décisions commerciales, ainsi que toutes les questions financières.

4.  Le cas échéant, le Conseil peut ensuite se réunir en réunion extraordinaire afin de discuter de ces évaluations.

B.  Évaluation du Président-directeur général

1. La Commission de rémunération se charge d'établir les directives, les principes et les procédures utilisés pour l'évaluation du Président-directeur général. Cette évaluation sera basée sur des critères objectifs tels que la performance, la réalisation des objectifs stratégiques à long terme et le développement de la gestion.

2. Cette évaluation doit être menée tous les ans sous la direction de la Commission de rémunération.

HAUT DE PAGE

IX.  Commissions du Conseil

A.  Nombre et indépendance des commissions

1.  Le Conseil doit disposer d'au moins trois commissions : la Commission d'audit, la Commission de rémunération et la Commission chargée de la gouvernance d'entreprise et des candidatures (chacune d'elles étant désignée par le terme « Commission »). Chaque Commission doit disposer d'une charte écrite et être composée du nombre d'administrateurs indépendants stipulé dans la charte de ladite Commission, sous réserve que la Société puisse se prévaloir, eu égard à la Commission de rémunération et à la Commission chargée de la gouvernance d'entreprise et des candidatures, de la dispense attribuée aux « sociétés contrôlées » à la Section 303A du Manuel des sociétés cotées du New York Stock Exchange, et tant que la Société peut prétendre au statut de « société contrôlée », sous réserve en outre qu'eu égard à la Commission d'audit, l'obligation pour chaque membre d'être indépendant soit soumise aux règles d'instauration progressive stipulées à la Section II-D.

2.  Le Conseil peut s'entourer de toutes les commissions supplémentaires qu'il jugera appropriées en fonction du règlement interne de la Société.

3.  Chaque commission du Conseil est tenue de respecter les obligations du New York Stock Exchange et de la SEC en vigueur en matière d'indépendance des administrateurs, et celles de toute autre loi ou règlement en vigueur de tout autre organisme de réglementation ou d'auto-réglementation à même d'exercer son pouvoir sur la Société.

B.  Sélection des membres de la Commission

1.  Le Conseil sélectionne les administrateurs devant siéger à chaque Commission et tient compte des exigences d'indépendance et autres obligations du New York Stock Exchange et de la SEC (ainsi que de toute autre loi, règle ou réglementation en vigueur de tout organisme de réglementation ou d'auto-réglementation à même d'exercer son pouvoir sur la Société) ainsi que de toute recommandation formulée par la Commission chargée de la gouvernance d'entreprise et des candidatures.

2.  En raison des exigences importantes liées au rôle et aux responsabilités de chaque commission, et de l'engagement en temps associé à la qualité de membre desdites commissions, chaque candidat au statut de membre d'une commission doit être encouragé préalablement à son élection à évaluer avec le plus grand soin les contraintes liées à son emploi du temps avant d'accepter une quelconque nomination.

C.  Responsabilités

1.  Le Conseil, ou la commission concernée en vertu de la délégation d'autorité consentie par le Conseil, est tenu d'adopter une charte en conformité avec toutes les règles et réglementations en vigueur.

2.  Les chartes de chacune des Commissions d'audit, de rémunération et de gouvernance d'entreprise et des candidatures doivent couvrir, au minimum, les responsabilités obligatoires établies en ce sens par les règles et réglementations du New York Stock Exchange, par la loi ou par les règles et réglementations de tout autre organisme de réglementation ou d'auto-réglementation à même d'exercer son pouvoir sur la Société.

HAUT DE PAGE

X.  Directives de gouvernance d'entreprise supplémentaires

A.  Objectif de l'entreprise et mission du Conseil

Le Conseil agit en tant qu'ultime organe de décision pour la Société et conseille et encadre l'équipe de direction, qui est chargée des opérations quotidiennes et de la gestion de la Société. Pour exercer ces fonctions, chaque administrateur se doit d'agir conformément à ce qu'il/elle considère être le meilleur intérêt de la Société et faire appel à son bon sens professionnel.

B.  Président et Président-directeur général

Le Conseil est tenu de déterminer, le cas échéant, l'autorité qui convient le mieux à la Société. Pour ce faire, il peut choisir d'affecter la même personnalité au poste de Président et à celui de Président-directeur général de la Société.

C.  Taille du Conseil

1.  En vertu du règlement interne de la Société, le Conseil doit déterminer, aidé en cela par la Commission chargée de la gouvernance d'entreprise et des candidatures, la taille appropriée du Conseil, prenant en considération tout élément du règlement interne de la Société et toute obligation contractuelle applicable à celle-ci, y compris la Convention des actionnaires, datée du 29 juillet 2004, et évaluer régulièrement la composition générale du Conseil afin d'assurer son homogénéité et son efficacité.

2.  Le Conseil ne doit être ni trop petit, afin de conserver l'expertise et l'indépendance requises, ni trop grand, afin de demeurer fonctionnellement efficace. Le cas échéant, le Conseil peut recommander des amendements à la charte ou au règlement interne de la Société, visant une modification de la taille du Conseil.

HAUT DE PAGE