Ce document est disponible en deux versions :	Document Microsoft Word		Pour visualiser les fichiers PDF, vous devez utiliser Adobe Acrobat Reader. La plupart des navigateurs sont équipés du logiciel Acrobat, mais si vous ne pouvez pas visualiser ces documents, vous pouvez télécharger le logiciel gratuitement.
		Fichier PDF/ Adobe Acrobat

ROCKWOOD HOLDINGS, INC. ET DE SES FILIALES

Directives en matière de gouvernance d'entreprise
(dans la version adoptée le 23 novembre 2009)

I.  Introduction

Le Conseil d’administration (le « Conseil ») de Rockwood Holdings, Inc. (la « Société ») a adopté les principes de gouvernance d’entreprise suivants pour favoriser le fonctionnement efficace du Conseil et l’aider à exercer ses responsabilités. Le Conseil révisera et amendera ces directives lorsqu’il l’estimera nécessaire et approprié.

II.  Normes de qualification des directeurs

A.  Sélection des directeurs

1.  Lors de la nomination des candidats à des postes de directeur, l’objectif du Conseil, avec l’assistance du Comité chargé de la gouvernance d’entreprise et des nominations, est de choisir des personnes dont les compétences et l’expérience peuvent être utiles à la direction dans la cadre de la gestion des activités de la Société.

2.  Lors de l’évaluation des recommandations du Comité chargé de la gouvernance d’entreprise et des nominations, le Conseil doit déterminer si les directeurs possèdent les compétences personnelles suivantes : intégrité, responsabilité, jugement éclairé, compétences financières, confiance, maturité et normes de performances élevées.

3.  Le Conseil dans son ensemble doit justifier de toutes les compétences fondamentales suivantes, et chaque candidat apportera une contribution en termes de connaissances, d’expérience et de compétences dans au moins un domaine : la comptabilité et les finances, le jugement professionnel, la gestion, la connaissance du secteur, la direction et la stratégie/vision.

4.  Si la Société est juridiquement tenue par contrat ou autrement d’accorder à des tierces parties la capacité de nommer des directeurs (par exemple des droits d’actions privilégiées permettant la nomination de directeurs en cas de défaut de versement des dividendes, des conventions d’actionnaires, telles que la Convention des actionnaires du 29 juillet 2004, et les contrats de direction), le Conseil peut exempter la sélection et la nomination de ces directeurs du processus de sélection, de composition et d’évaluation du Conseil défini dans la charte du Comité de gouvernance d’entreprise et de nomination.

5.  En relation avec l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société, le Conseil, avec l’assistance du Comité chargé de la gouvernance d’entreprise et des nominations, proposera une liste de candidats aux actionnaires, en vue de leur élection au Conseil.

HAUT DE PAGE

B. Directeurs indépendants

1. Le Conseil devra comporter une majorité de directeurs « indépendants ».

C. Détermination de l'indépendance par le Conseil

1. Aucun directeur ne sera considéré comme « indépendant » à moins que le Conseil ne détermine de manière affirmative que le directeur n’entretient pas de relation substantielle avec la Société (directe ou indirecte en tant que partenaire, actionnaire ou dirigeant d’une organisation liée à la Société).

2. Lors de la détermination du caractère « d’indépendance », le Conseil prendra en compte de manière large tous les faits et circonstances pertinents, ainsi que tout autre fait et toute autre considération stipulés par la Bourse de New York, par la loi ou toute règle ou réglementation de tout autre organisme de réglementation ou d’autoréglementation applicable à la Société. Lors de l’évaluation de l’importance de la relation d’un directeur avec la Société, le Conseil prendra en compte le point de vue du directeur, mais également celui des personnes ou organisations avec lesquelles celui-ci est affilié. Les relations importantes peuvent comprendre, entre autres, les relations commerciales, industrielles, bancaires, de conseil, juridiques, comptables, caritatives et familiales.

3. Lors de la détermination du caractère « d’indépendance », le Conseil examinera annuellement toutes les relations commerciales, industrielles, bancaires, de conseil, juridiques, comptables, caritatives, familiales et autres des directeurs.

4. Le Conseil a établi les directives suivantes pour faciliter la détermination du caractère « d’indépendance » d’un directeur :

(a). Un directeur ne sera pas indépendant si :

(i)    Emploi  : le directeur est, ou a été au cours des trois dernières années, employé par la Société, ou un membre de la famille immédiate du directeur est ou a été employé par la Société en tant que cadre supérieur au cours des trois dernières années ;

(ii)    Rémunération  : le directeur ou un membre de la famille immédiate du directeur a reçu, au cours de toute période de douze mois dans les trois dernières années, plus de 120 000 USD sous forme de rémunération directe de la Société, autrement que dans le cadre de son service au Conseil ou d’un régime de retraite ou d’autres formes de rémunération différée pour un service préalable (à condition que cette rémunération ne dépende en aucune façon de la poursuite des services) ; sachant que la rémunération perçue par un membre de la famille immédiate du directeur pour des services en qualité d’employé n’appartenant pas à la catégorie des cadres supérieurs de la Société ne doit pas être prise en compte dans le cadre du test d’indépendance ;

(iii)    Affiliation des auditeurs  : (A) Le directeur ou un membre de la famille immédiate du directeur est un partenaire actuel d’une société qui est l’auditeur interne ou externe de la Société ; (B) le directeur est un employé actuel de cette société ; (C) un membre de la famille immédiate du directeur est actuellement employé par cette société et travaille personnellement sur l’audit de la Société ; ou (D) le directeur ou un membre de sa famille immédiate a été, au cours des trois dernières années, un partenaire ou un employé de cette société et a personnellement travaillé sur l’audit de la Société au cours de cette période ;

(iv)    Relation avec le Comité chargé de la rémunération : le directeur ou un membre de sa famille immédiate est employé, ou a été employé au cours des trois dernières années, en tant que cadre supérieur d’une autre entreprise dans le comité de la rémunération de laquelle l’un des cadres supérieurs actuels de la Société siège ou a siégé au même moment ; ou

(v)    Affiliation professionnelle  : Le directeur est un employé actuel, ou un membre de sa famille immédiate est un cadre supérieur actuel d’une autre société qui a versé des paiement à, ou reçu des paiements de la part de, la Société pour des propriétés ou services d’un montant qui, au cours de l’un des trois derniers exercices fiscaux, est supérieur au montant le plus élevé de 1 000 000 USD ou de 2 % des revenus bruts consolidés de cette autre société ; sachant que la disposition rétroactive de ce test s’applique uniquement à la relation financière entre la Société et l’employeur actuel du directeur ou du membre la famille immédiate du directeur.

(b). La relation suivante ne sera pas considérée comme une relation importante susceptible de limiter l’indépendance d’un directeur :

(i)    le directeur est propriétaire bénéficiaire, ou un employé ou affilié d’une autre société ou entité qui est propriétaire bénéficiaire de moins de 10 % des parts de capital ordinaire de la Société ;

(ii)     le directeur est un employé actuel, ou un membre de sa famille immédiate est un cadre supérieur actuel d’une autre société qui verse des paiements à, ou reçoit des paiements de la Société pour des propriétés ou services correspondant à un montant qui n’est pas supérieur, ou n’a pas été supérieur pour chacune des trois dernières années, au montant le plus élevé de 1 000 000 USD ou de 2 % des revenus bruts consolidés de cette autre société ; et

(iii)     le directeur occupe les fonctions de cadre supérieur, de directeur ou d’administrateur d’une organisation exonérée d’impôts, et les contributions de la Société à cette organisation exonérée d’impôts ne sont pas supérieures, et n’ont pas été supérieures pour chacune des trois dernières années, au montant le plus élevé entre 1 000 000 ou de 2 % des revenus bruts consolidés de cette organisation exonérée d’impôts.

(c). Par « membre de la famille immédiate », on entend l’époux/épouse d’une personne, ses parents, enfants, beaux-parents, gendre et bru, frères et sœurs et toute personne (autre qu’un employé domestique) qui vit sous le même toit que cette personne. Lors de l’application de la disposition rétroactive sur trois ans, le Conseil n’est pas tenu de prendre en compte les personnes qui ne sont plus des membres de la famille immédiate en conséquence d’une séparation légale ou d’un divorce, ou les personnes décédées ou frappées d’incapacité.

D. Exigences supplémentaires en vue du siège au Comité d’audit

1. Aucun directeur ne peut siéger au Comité d’audit du Conseil s’il ne satisfait pas aux critères d’indépendance énoncés à la règle 10A-3(b)(1) de la loi Securities Exchange Act de 1934, dans sa version amendée (l’« Exchange Act » ) et tout autre critère applicable en matière de service dans un comité d’audit par la Bourse de New York et toute autre loi, règle ou réglementation de tout autre organisme réglementaire ou d’autoréglementation applicable à la Société.

2. Par ailleurs, tout membre d’un comité d’audit doit être compétent dans le domaine financier et un membre doit justifier de la qualité « d’expert financier du comité d’audit » (conformément à la définition de ce terme dans la rubrique 407(d)(5) de la règlementation S-K). La Société doit identifier « l’expert financier du comité d’audit » dans son rapport annuel sur le formulaire 10-K ou dans sa circulaire de sollicitation de procuration, suivant le cas.

3. Voir également le paragraphe F.3. ci-dessous.

E.  Exigences supplémentaires en vue du siège au Comité chargé de la rémunération

1. Aucun directeur ne peut siéger au Comité chargé de la rémunération du Conseil, à moins qu’il ne réponde également aux critères (1) de « directeur non-employé » aux fins de la règle 16b-3 de l’Exchange Act et (2) de « directeur extérieur » aux fins du Paragraphe 162(m) du Code des impôts (Internal Revenue Code) de 1986, dans sa version amendée.

F.  Qualifications supplémentaires des directeurs

1. Le Conseil a pour politique d’éviter les limitations de mandat qui présentent l’inconvénient de mettre fin à la disponibilité et aux contributions des directeurs qui ont acquis une expérience et des connaissances relatives à la Société et à ses besoins au fil des années.

2. Le Conseil a pour politique d’éviter les exigences en matière d’âge de la retraite pour les directeurs, qui présenteraient l’inconvénient de mettre fin à la disponibilité et aux contributions de directeurs qui sont autrement des membres capables et précieux du Conseil.

3. Le Conseil apprécie la valeur de l’expérience que les directeurs acquièrent en siégeant à d’autres conseils, mais a conscience des exigences de ces conseils en termes de temps et de disponibilité pour le directeur et des conflits et questions juridiques susceptibles d’intervenir. Les directeurs qui occupent également des fonctions de PDG ou équivalentes ne doivent pas siéger à plus de [deux] conseils de sociétés cotées en bourse en plus de celui de la Société. Tous les autres directeurs ne doivent pas siéger à plus de [cinq] conseils de sociétés cotées en bourse en plus de celui de la Société. Les directeurs doivent obtenir le consentement du Président du Comité chargé de la gouvernance d’entreprise et des nominations, ainsi que du PDG, avant d’accepter de siéger aux conseils d’autres sociétés cotées en bourse. Par ailleurs, si un directeur siégeant au Comité d’audit siège simultanément au comité d’audit de plus de trois sociétés cotées en bourse, le Conseil doit déterminer que ce service simultané n’aura pas d’effet préjudiciable sur la capacité de ce membre à siéger efficacement au Comité d’audit, et publier cette détermination dans la circulaire annuelle de sollicitation de procuration de la Société.

4. Le siège aux conseils et/ou comités d’autres organisations doit être compatible avec la politique de la Société en matière de conflits d’intérêts énoncée dans le Code de bonne conduite professionnelle et d’éthique, et, le cas échéant, avec le Code de déontologie à l’intention des cadres supérieurs et financiers. En tout état de cause, le Président du Conseil (le « Président ») et le Président du Comité chargé de la gouvernance d’entreprise et des nominations doivent être informés de toute invitation à siéger à un autre conseil avant l’acceptation de la nomination correspondante.

G.  Divulgation des déterminations en matière d’indépendance

1. La Société doit divulguer dans sa circulaire annuelle de sollicitation de procuration la détermination de l’indépendance du Conseil, en particulier la raison de la détermination de l’absence d’importance d’une relation pour chaque directeur candidat à l’élection ou dont les fonctions doivent être reconduites.

2. La Société doit rapidement confirmer l’indépendance de tout directeur élu au Conseil.

HAUT DE PAGE

III.  Responsabilités du directeur

A.   Réunions du Conseil

1.  Le Conseil se réunira aussi fréquemment que nécessaire pour que les directeurs exercent correctement leurs responsabilités. Sans limitation de ce qui précède, le Conseil organisera au moins quatre réunions ordinaires par an et des réunions extraordinaires en fonction des besoins.

2.  Dans la mesure du possible, les réunions devront être programmées suffisamment à l’avance pour veiller à la présence d’un maximum de participants lors de chaque réunion. Tous les directeurs se doivent d’être présents aux réunions du Conseil, par téléphone ou en personne, d’examiner tous les documents pertinents et de se préparer comme il se doit en vue des réunions et des discussions avec la direction. Par ailleurs, tous les directeurs indépendants se doivent de siéger aux comités du Conseil.

3.  Chaque directeur devra consacrer le temps et l’attention nécessaires à l’exercice approprié de ses responsabilités de directeur.

B.  Conduite des réunions

1.  Les réunions du Conseil doivent être conduites par le Président et conformément aux pratiques d’usage de manière à veiller à une communication ouverte, une participation productive et une résolution opportune des questions.

2.  Le Président définira l’ordre du jour de chaque réunion en consultation avec la direction. Tous les directeurs doivent avoir la possibilité de soumettre des questions en vue de leur mise à l’ordre du jour.

3.  La direction et tous les comités du Conseil doivent fournir aux directeurs des informations en ce qui concerne les questions à l’ordre du jour avant la réunion correspondante. Les directeurs doivent étudier ces documents avec attention avant la réunion en question.

C.  Directeur principal

1.  Lorsque le Président est également le président-directeur général ou un directeur qui ne répond pas aux critères de « directeur indépendant », les directeurs indépendants éliront au sein de ce groupe un directeur principal du Conseil (le « Directeur principal »). Le Comité chargé de la gouvernance d’entreprise et des nominations recommandera, parmi les directeurs indépendants, les candidats au poste de Directeur principal. Suite à cette nomination par le Comité chargé de la gouvernance d’entreprise et des nominations, chaque directeur indépendant aura l’opportunité, par scrutin secret, de voter en faveur d’un candidat au poste de Directeur principal ou d’écrire sur le bulletin le nom d’un candidat de son choix. Le Directeur principal sera élu à la majorité des voix et exercera ses fonctions jusqu’à la réunion du Conseil suivant immédiatement la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, sauf décision contraire du Conseil. Aucun directeur n’occupera le poste de Directeur principal pendant plus de cinq années consécutives, sous réserve de la définition d’autres directives par le Conseil dans des circonstances spécifiques. Une description du poste de Directeur principal figure en Annexe A à ces directives.

D.  Séances à huit clos des Directeurs n’appartenant pas à la direction

1.  Ces directeurs de la Société qui ne sont pas cadres de la Société (tel que défini à la règle 16a-1(f) de l’Exchange Act) tiendront des séances à huit clos auxquelles la direction, en particulier le Président-directeur général de la Société, n’assistera pas. Ces séances seront programmées à l’avance et devront avoir lieu, au minimum, en relation avec une réunion ordinaire prévue du Conseil.

2.  Le Directeur principal présidera toutes les séances à huit clos des membres n’appartenant pas à la direction, et la Société mentionnera ce Directeur principal dans sa circulaire de sollicitation de procuration annuelle. Si le Directeur principal n’est pas disponible pour présider une séance à huit clos de membres n’appartenant pas à la direction, [le Conseil peut choisir de procéder à une rotation des directeurs qui présideront ces séances à huit clos de membres n’appartenant pas à la direction].

3. Pour que les parties intéressées puissent faire part de leurs préoccupations aux directeurs n’appartenant pas à l’équipe d’encadrement, la Société indiquera dans sa circulaire annuelle de sollicitation de procuration des moyens par lesquels ses actionnaires, ses employés et les autres parties intéressées peuvent communiquer directement avec le Directeur principal ou avec tous les membres du Conseil n’appartenant pas à la direction de la Société en tant que groupe.

4. Si le groupe de directeurs n’appartenant pas aux cadres comprend un directeur qui n’est pas « indépendant » au sens prévu au Paragraphe II.C. ci-dessus, les directeurs indépendants tiendront au moins une séance à huit clos par an, séance qui leur sera réservée et qui sera présidée par le Directeur principal.

E.  Notification de changements en matière d’indépendance, de profession ou d’association professionnelle

1.  Si tout directeur indépendant a connaissance d’un événement susceptible de conduire, ou ayant conduit à sa disqualification en tant que directeur indépendant conformément aux dispositions du Paragraphe II.C, ce directeur en informera rapidement le Conseil et le Vice-président directeur de la Société, Droit et administration.

2. Lorsque la profession ou l’association professionnelle principale d’un directeur change de manière substantielle par rapport aux fonctions qu’il occupait lorsqu’il a initialement été invité à intégrer le Conseil, le directeur doit proposer de donner sa démission au Conseil. Le Comité chargé de la gouvernance d’entreprise et des nominations recommandera au Conseil la décision éventuelle devant être prise en ce qui concerne la démission.

HAUT DE PAGE

IV.  Accès du directeur à la direction et aux conseillers indépendants

A.  Accès du Conseil à la direction

1.  Le Conseil bénéficiera de l’accès complet à la direction de la Société pour s’informer des activités de la Société et à toute autre fin susceptible d’être utile au Conseil dans le cadre de ses responsabilités. Les directeurs peuvent convoquer toute réunion ou initier tout contact directement ou par l’entremise du Président-directeur général de la Société ou de son Vice-président directeur, Droit et administration. Les directeurs doivent exercer leur jugement pour s’assurer que ce contact ne constitue pas une distraction de la conduite des activités de la Société et que le Président-directeur général est correctement informé des contacts importants entre les membres du Conseil et la direction.

2.  Le Conseil encourage la direction à inviter de temps à temps aux réunions du Conseil les cadres qui (i) sont susceptibles d’apporter des contributions supplémentaires aux questions abordées en raison de leurs responsabilités et/ou de leur implication personnelle dans les domaines correspondants et/ou qui (ii) présentent un potentiel tel que la haute direction estime qu’ils devraient être en contact avec le Conseil.

B.  Accès du Conseil aux conseillers indépendants

1.  Le Conseil disposera d’une autonomie suffisante pour engager aux frais de la Société les services de professionnels extérieurs en qualité de conseillers du Conseil et/ou de la direction dans la mesure où il l’estimera nécessaire et approprié dans l’exercice de ses responsabilités.

2.  Les comités du Conseil peuvent souhaiter engager leurs propres avocats, consultants et autres professionnels extérieurs pour les conseiller en ce qui concerne l’exercice de leurs responsabilités. Les paramètres de cet engagement seront stipulés dans les chartes respectives des comités.

C.  Financement des conseillers des comités

1.  La Société fournira un financement approprié conformément aux indications du Comité d’audit en vue du paiement de la rémunération : (i) du cabinet d’experts comptables employé par la Société aux fins de la préparation du rapport d’audit ; et (ii) des autres conseillers employés par le Comité d’audit.

2.  La Société fournira un financement approprié conformément aux indications du Comité chargé de la gouvernance d’entreprise et des nominations et du Comité chargé de la rémunération, respectivement, et à tout comité du Conseil autorisé par cette charte à employer des conseillers extérieurs, à tout conseiller employé par ces comités.

HAUT DE PAGE

V.  Rémunération des directeurs

A.  Rémunération généralement

1.  Le Conseil, avec l’assistance du Comité chargé de la rémunération, examinera périodiquement la rémunération des directeurs (y compris la rémunération supplémentaire du Président, des membres des comités et des présidents des comités) et les comparera à celles pratiquées dans des sociétés semblables pour veiller à ce que cette rémunération soit raisonnable, compétitive et coutumière. Les directeurs et présidents peuvent se voir accorder une rémunération suffisante pour compenser le temps et les efforts qu’ils consacrent à l’exercice de leurs obligations.

2.  La Société présentera sa politique en matière de rémunération des directeurs dans sa circulaire annuelle de sollicitation de procuration.

B.  Autre rémunération

Le Conseil examinera tous les dons de bienfaisance effectués par la Société au nom d’organisations auxquelles est affilié tout directeur. Par ailleurs, le Conseil examinera tous les contrats de conseil avec tout directeur ou ancien directeur, ou tout autre arrangement lui permettant de bénéficier d’autres formes indirectes de rémunération.

HAUT DE PAGE

VI.  Orientation et formation continue des directeurs

A.  Orientation

1.  La Société offrira un programme d’orientation à tous les nouveaux directeurs élus qui en feront la demande, pour qu’ils soient pleinement informés de leurs responsabilités et des moyens à leur disposition pour exercer efficacement leurs responsabilités.

2.  Les nouveaux directeurs seront présentés à la direction et au reste du personnel, ainsi qu’aux représentants des conseillers extérieurs de la Société qu’ils soient juridiques, comptables ou autres, dans la mesure appropriée pour leur permettre de se familiariser avec les ressources à leur disposition.

B.  Formation continue

Chaque directeur pourra assister aux programmes de formation continue destinés aux directeurs identifiés et approuvés par le Président du Comité chargé de la gouvernance d’entreprise et des nominations, aux frais de la Société.

HAUT DE PAGE

VII.  Relève de la direction

A.  Relève du Président-directeur général

1.  Le Comité chargé de la gouvernance d’entreprise et des nominations examinera les plans de relève pour le poste de Président-directeur général. Le Comité chargée de la gouvernance d’entreprise et des nominations présentera des rapports périodiques à ce sujet au Conseil. Le Président-directeur général recommandera également au Comité chargé de la gouvernance d’entreprise et des nominations une ou plusieurs personnes susceptibles d’assumer ces responsabilités par intérim si le Président-directeur général venait à être frappé d’invalidité ou d’autre incapacité. Le Conseil sera responsable du choix du Président-directeur général, à titre permanent ou par intérim.

B.  Planification de la relève de la direction

1.  Le Conseil, avec l’assistance du Comité chargé de la gouvernance d’entreprise et des nominations, examinera tous les ans les plans de relève de la direction en collaboration avec le Président-directeur général.

HAUT DE PAGE

VIII.  Évaluations annuelles des performances

A.  Évaluation du Conseil

1.  Le Conseil évaluera tous les ans l’efficacité du Conseil et de ses comités. L’objet de cette évaluation est d’accroître l’efficacité du Conseil d’une manière générale, et, d’une manière spécifique, les domaines dans lesquels le Conseil et/ou la direction estiment que le Conseil pourrait apporter une contribution supplémentaire.

2.  Le Comité chargé de la gouvernance d’entreprise et des nominations établira des politiques, principes et procédures en vue de cette évaluation.

3.  En plus d’autres questions à l’appréciation du Comité chargé de la gouvernance d’entreprise et des nominations, les évaluations porteront sur la supervision fiduciaire, le processus et la gouvernance du Conseil, la planification stratégique et les décisions de l’entreprise, ainsi que les questions financières.

4.  Le cas échéant, le Conseil se réunira à huit clos pour parler de ces évaluations.

B.  Évaluation du Président-directeur général

1. Le Comité chargé de la rémunération définira des politiques, principes et procédures en vue de l’évaluation du Président-directeur général. Cette évaluation reposera sur des critères objectifs, en particulier les performances de l’entreprise, la réalisation des objectifs stratégiques à long terme et la formation de la direction.

2. Cette évaluation sera réalisée tous les ans sous la supervision du Comité chargé de la rémunération.

HAUT DE PAGE

IX.  Comités du Conseil

A.  Nombre et indépendance des Comités

1.  Le Conseil formera au moins trois comités : le Comité d’audit, le Comité de la rémunération et les Comité de la gouvernance d’entreprise et des nominations (chacun, un « Comité »). Chaque Comité disposera d’une charte écrite et sera composé du nombre de directeurs indépendants figurant dans sa charte respective.

2.  Le Conseil peut former des comités supplémentaires conformément aux statuts de la Société.

3.  Chaque comité du Conseil satisfera aux exigences applicables en matière d’indépendance des directeurs, exigences de la Bourse de New York, de la Commission américaine des opérations de Bourse (Securities and Exchange Commission) et de toute autre loi, règle ou réglementation applicable de tout autre organisme de réglementation ou d’autoréglementation applicable a la Société.

B.  Sélection des membres des Comités

1.  Le Conseil choisira les directeurs devant siéger à chaque comité, en prenant en compte leur indépendance et toute autre exigence de la Bourse de New York et de la Commission américaine des opérations de bourse (Securities and Exchange Commission), ainsi que toute autre loi applicable ou toute règle ou réglementation de tout autre organisme de réglementation ou d’autoréglementation applicable à la Société) ainsi que toute recommandation du Comité chargé de la gouvernance d’entreprise et des nominations.

2.  En raison des exigences du rôle et des responsabilités de chaque comité, et de l’engagement en terme de temps associé à la participation à chaque comité, chaque membre de comité prospectif, avant sa nomination, devra évaluer avec soin ses contraintes de temps existantes avant d’accepter toute nomination.

C.  Responsabilités

1.  Le Conseil, ou le comité concerné en vertu d’une délégation d’autorité du Conseil, adoptera une charte pour ce comité conformément à toutes les règles et réglementations pertinentes.

2.  Les chartes du Comité d’audit, du Comité de la rémunération et du Comité chargé de la gouvernance d’entreprise et des nominations comprendront, au minimum, les responsabilités devant y figurer en vertu des règles de la Bourse de New York, de la législation en vigueur ou des règles ou réglementations de tout autre organisme de réglementation ou d’autoréglementation applicables à la Société.

HAUT DE PAGE

X.  Directives supplémentaires en matière de gouvernance d’entreprise

A.  Objectif et mission vis-à-vis de l’entreprise du Conseil

Le Conseil est l’ultime organe décisionnaire de la Société. Il conseille et supervise la direction, qui est responsable des activités et de la gestion quotidiennes de la Société. Dans l’exercice de ces fonctions, chaque directeur doit veiller à ce qui lui semble raisonnablement être la défense des intérêts de la Société et doit exercer son jugement professionnel.

B.  Le Président et le Président-directeur général

Le Conseil déterminera à sa convenance les modalités de direction de la Société les plus appropriées. Le Conseil peut décider que la même personne occupe les fonctions de Président et de Président-directeur général de la Société.

C.  Taille du Conseil

1.  Sous réserve des statuts de la Société, le Conseil doit déterminer la taille appropriée du Conseil, avec l’assistance du Comité chargé de la gouvernance d’entreprise et des nominations, en prenant en compte tout paramètre défini dans les statuts de la Société ainsi que toute obligation contractuelle applicable de la Société, en particulier la Convention des actionnaires en date du 29 juillet 2004, et évaluer périodiquement la composition générale du Conseil pour veiller à ce qu’il soit constitué de la manière la plus efficace et la plus appropriée.

2.  Le Conseil ne doit pas être ni trop petit pour disposer de l’expertise et de l’indépendance nécessaires, ni trop grand, pour rester efficacement fonctionnel. Le cas échéant, le Conseil doit recommander des amendements à la charte de la Société ou aux statuts afin de pouvoir disposer d’un Conseil d’une taille différente de celle susceptible de figurer dans ces documents.

HAUT DE PAGE

Annexe A – Description de poste du Directeur principal

Lorsque le Président du Conseil est également le Président-directeur général (« PDG ») ou est un directeur qui ne répond pas aux critères de « directeur indépendant » en vertu des directives de la Société en matière de gouvernance, un « Directeur principal » sera élu tous les ans à la majorité des voix des directeurs indépendants, dans le cadre d’un scrutin secret, à la suite d’une nomination par le Comité chargé de la gouvernance d’entreprise et des nominations. Même s’il est élu annuellement, le Directeur principal exerce généralement ses fonctions pendant plus d’un an. Le service au poste de Directeur principal ne doit toutefois généralement pas se prolonger pendant plus de cinq années consécutives, mais ce point est soumis à la discrétion du Conseil qui peut définir d’autres directives dans des circonstances particulières.

Le Directeur principal contribuera à la coordination du travail des directeurs indépendants et non indépendants pour veiller à l’exercice d’un jugement objectif en ce qui concerne les questions sensibles faisant intervenir la direction de la Société, et, en particulier, les résultats de la haute direction, et sera investi de l’autorité suivante :

• Présidence de toutes les réunions du Conseil auxquelles le Président n’est pas présent, en particulier les réunions de membres du Conseil n’appartenant pas à la direction, qui se tiendront au moins une fois par trimestre ;
• Communication au PDG, ainsi qu’au Président du Comité chargé de la rémunération, des résultats de l’évaluation des performances du PDG par le Conseil ;
• Collaboration avec le PDG en ce qui concerne l’ordre du jour des réunions du Conseil (qui comprendront des points permanents tels que les actualités financières, les rapports opérationnels d’une ou plusieurs activités ou fonctions, les résultats en matière d’hygiène, de sécurité et d’environnement, les rapports des comités, etc.) et dans le cadre de l’identification des besoins de réunions extraordinaires du Conseil ;
• Direction et exercice des fonctions de Président du Conseil ou de Président-directeur général temporaire lorsque le Président du Conseil ou le Président-directeur général n’est pas en mesure de remplir ses fonctions en raison d’une crise ou d’un autre événement, ou d’une autre circonstance susceptible de rendre la gestion par la direction existante inappropriée ou inefficace, auquel cas le Directeur principal sera investi de l’autorité de convoquer des réunions du Conseil complet ou de la direction ;
• Liaison avec les actionnaires demandant des communications directes avec le Conseil ;
• Liaison entre les membres du Conseil n’appartenant pas à la direction et le Président du Conseil, le cas échéant ;
• Convocation de réunions des membres du Conseil n’appartenant pas à la direction lorsque cela s’avère nécessaire et approprié ; et
• Recommandation au Conseil, en collaboration avec les présidents des comités du Conseil respectifs, au sujet de l’engagement de consultants et de conseillers relevant directement de l’autorité du Conseil, en particulier des conseillers juridiques, financiers ou autres tel qu’il le jugera approprié, sans consulter aucun dirigeant de la Société, ni obtenir son autorisation préalable.

HAUT DE PAGE