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ROCKWOOD HOLDINGS, INC. ET DE SES FILIALES

CHARTE DU
COMITÉ SUR LES RÉMUNÉRATIONS
DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
(Tel que modifié et énoncé à nouveau le 30 juillet 2008)

I.  Objectif

Le comité sur les rémunérations (le « comité ») est nommé par le Conseil d’administration (le « conseil ») de Rockwood Holdings, Inc. (la « société ») pour effectuer les tâches et assumer les responsabilités stipulées dans la section III de la présente charte.

II. Organisation

1. Composition. Le comité doit être composé d’au moins trois membres. Chaque membre doit être nommé par le conseil et être « indépendant », conformément aux règles de la Bourse de New York. De plus, chaque membre doit être un « administrateur qui n’est pas employé par la société », conformément à la règle 16b-3 du Securities Exchange Act de 1934, telle qu’amendée. Enfin, chaque membre (ou chaque membre d’un sous-comité désigné comportant plus de deux membres) doit être un « administrateur extérieur » selon la définition de la section 162(m) du Internal Revenue Code, de « société ouverte ». Si, cependant, conformément à la dispense destinée aux « sociétés devenant des sociétés ouvertes » prévue par la Treasury Regulation 1.162-27(f) en ce qui concerne les régimes ou contrats de rémunération qui existaient avant que la société devienne une société ouverte, la société continue de répondre aux critères de dispense de la section 162(m) du Internal Revenue Code conformément à la Treasury Regulation 1.162-27(f) pendant la « période d’appui » concernée, telle que définie dans la Treasury Regulation (dont l’échéance sera fixée au plus tard à la première réunion d’actionnaires prévue après le 31 décembre 2008, au cours de laquelle les membres du conseil d’administration seront élus), le comité (ou le sous-comité désigné) n’est pas obligé d’être composé d’au moins deux « directeurs extérieurs » selon la définition de la section 162(m) de l’Internal Revenue Code.

2.  Nomination et retrait. Les membres du comité doivent être nommés par le conseil conformément au certificat de constitution et aux règlements administratifs de la société, et doivent demeurer en place jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus ou jusqu’à ce qu’ils aient démissionné de façon anticipée ou aient été démis de leurs fonctions. Les membres du comité peuvent être démis de leurs fonctions sans justification par la direction.

3.  Président. Le conseil nommera un président parmi les membres du comité. Le président aura le droit d’organiser un vote pour résoudre une question. Le président assumera la présidence de toutes les séances ordinaires du comité et établira l’ordre du jour des réunions.

4.  Réunions. Le comité devra se réunir au moins deux fois par an ou plus fréquemment selon les circonstances. Le président ou tout autre membre du comité pourra convoquer une réunion du comité. En raison de son rôle dans l’examen et la définition des critères de performances et de la rémunération des dirigeants clés, le comité devra rencontrer séparément, au moins une fois par an, le P.D.G., le directeur des Ressources humaines et les autres dirigeants comme il l’entendra. Cependant, le comité devra se réunir régulièrement sans la présence de ces dirigeants et ces dirigeants ne devront pas assister aux réunions durant lesquelles leurs performances et leur rémunération seront discutées et déterminées.

Conformément au droit du comité à exclure des personnes selon la procédure décrite ci-dessous, tous les administrateurs ne faisant pas partie des cadres et qui ne sont pas membres du comité pourront assister aux réunions du comité, mais ils ne pourront pas voter. De plus, afin de pouvoir exercer pleinement ses fonctions, le comité pourra inviter tout administrateur, responsable ou autre personne appropriée à participer aux réunions. Pour les mêmes raisons, le comité pourra également exclure toute personne de ses réunions.

La majorité des membres du comité constituera un quorum pour la conduite des affaires. La majorité des membres du comité devra pouvoir agir au nom du comité. Les réunions pourront avoir lieu par téléphone ou par tout autre moyen adéquat, conformément au certificat de constitution et au règlement de la société. Le comité pourra également agir sur consentement écrit.

5.  Sous-comités.Le comité pourra créer un ou plusieurs sous-comités. Le comité pourra déléguer une partie ou l’intégralité de ses tâches à un sous-comité et chaque sous-comité pourra entreprendre les actions qui lui auront été déléguées par le comité.

6.  Conseillers. Afin d’exercer pleinement ses fonctions, le comité pourra, sans le consentement de la direction, selon sa seule appréciation et aux frais de la société, faire appel à ou renvoyer des consultants et des experts juridiques, comptables ou autres (y compris les consultants en rémunération) en mesure de lui fournir des conseils indépendants et d’approuver les frais de consultation ou d’expertise et les autres conditions.

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III. Fonctions et responsabilités

Les fonctions suivantes correspondront aux activités ordinaires récurrentes du comité, qui endossera ainsi les responsabilités de la direction envers les actionnaires en matière de programmes de rémunération de la société et de rémunération des dirigeants. Ces fonctions tiendront lieu de guide, avec l’entente que le comité pourra effectuer des tâches supplémentaires et adopter d’autres politiques et procédures, appropriées à l’évolution des activités, de la législation, des réglementations et d’autres circonstances. Le comité pourra également endosser périodiquement des responsabilités et des tâches qui lui auront été confiées par le conseil, en relation avec les fondements du comité stipulés ci-dessus. Afin de réaliser son objectif principal, le comité effectuera les tâches suivantes en ce qui concerne la société :

Établir la rémunération des dirigeants et des administrateurs

1. Établir et analyser la philosophie générale de rémunération de la société.

2.  Analyser et approuver annuellement les objectifs de la société en matière de rémunération du P.D.G. et des autres dirigeants, y compris les objectifs de performances annuels.

3.  Évaluer les performances du P.D.G. et des autres dirigeants en fonction de ces objectifs et, selon les résultats de l’évaluation, analyser et approuver leurs salaires annuels, leurs primes de rendement, leurs options d’achat d’actions et leurs autres avantages, y compris toutes leurs primes à court terme et à long terme et leurs rémunérations à base d’actions.

4.  En relation avec les programmes de rémunération des dirigeants :

• Analyser et émettre des recommandations à la direction ou approuver des programmes, soit nouveaux, soit modifiés, de rémunération des dirigeants
• Analyser périodiquement les opérations des programmes de rémunération des dirigeants de la société afin de déterminer si elles sont correctement coordonnées et si elles correspondent aux objectifs prévus
• Établir et analyser périodiquement les politiques d’administration des programmes de rémunération des dirigeants.

5.  Évaluer et analyser périodiquement les politiques d’avantages indirects dont bénéficient le P.D.G., les autres dirigeants et les autres salariés clés.

6.  Examiner les politiques et procédures concernant les allocations de dépenses du P.D.G., des autres dirigeants et d’autres salariés clés.

7.  Analyser et émettre des recommandations à la direction, ou bien approuver les contrats ou autres transactions avec le P.D.G. actuel ou précédent, y compris les contrats d’embauche, les clauses de cessation d’emploi, les accords sur le changement de direction, les clauses de consultation, les prêts aux salariés effectués ou garantis par la société et les autres accords similaires.

8.  Analyser et émettre des recommandations au conseil en ce qui concerne la rémunération des administrateurs.

9.  Analyser et émettre des recommandations au conseil en matière d’indemnisation et d’assurance des administrateurs et des responsables.

Surveiller les primes, les rémunérations différées et les régimes de rémunération par actions

1. Analyser et émettre des recommandations au conseil en ce qui concerne les régimes de rémunération par primes, les régimes de rémunération différée et les régimes de rémunération par actions en rapport avec l’établissement des objectifs de performances.

2.  Analyser et émettre des recommandations au conseil, ou bien approuver toutes les gratifications en actions ordinaires de la société ou toutes les options d’achats de ces actions conformément aux régimes basés sur les actions de la société.

3.  Analyser et approuver tous les régimes de rémunération par actions de la société qui ne sont pas soumis à l’approbation des actionnaires.

4.  Surveiller le respect, par les dirigeants, des règles et directives des régimes basés sur les actions de la société.

5.  Analyser, surveiller, adopter, modifier ou annuler, selon le cas, les régimes d’avantages, de partage des bénéfices et de retraite des employés de la société et de ses filiales.

6.  Surveiller l’administration des régimes de primes, des régimes de rémunération différée et des régimes basés sur les actions de la société.

7.  Par le biais de discussions avec l’encadrement, obtenir un aperçu général des formules de rémunération au sein de la société et de ses filiales.

Rapports

1. Préparer un rapport annuel sur la rémunération des dirigeants à inclure dans la circulaire annuelle de la société, conformément aux règles applicables de la Securities and Exchange Commission de la Bourse de New York et des autres autorités de régulation concernées.

2.  Vérifier la conformité à la nécessité de faire rapport sur les rémunérations tel que l’exige la Securities and Exchange Commission.

3.  Examiner la section « Analyse et discussion sur les rémunérations », à inclure au rapport annuel ou à la déclaration annuelle de la société dans le formulaire 10-K, et indiquer au conseil si cette section doit être incorporée à la déclaration annuelle ou au rapport annuel dans le formulaire 10-K.

4.  Fournir un rapport régulier au conseil (i) après les réunions du comité, (ii) sur ce qui touche aux questions de direction du ressort du comité et (iii) à propos de toutes les recommandations selon l’appréciation du comité. Ce rapport pourra être oral et transmis par le président ou un autre membre désigné par le comité pour cette tâche.

5.  Conserver les comptes rendus des réunions et des activités du comité.

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IV. Évaluations annuelles des performances

Chaque année, le comité devra examiner ses performances et celles de ses membres en veillant au respect, par le comité, de la présente charte. Il transmettra ensuite les résultats de cette évaluation à la direction. De plus, le comité devra effectuer un examen annuel de la présente charte et émettre des recommandations à la direction en vue d’améliorations qu’il considère nécessaires ou intéressantes pour cette charte. Le comité devra procéder à ces évaluations et analyses comme il lui semblera approprié.

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