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ROCKWOOD HOLDINGS, INC. ET DE SES FILIALES

CHARTE
DU COMITÉ DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
ET DE NOMINATION DU
CONSEIL D’ADMINISTRATION
(dans la version adoptée le 23 novembre 2009)

I.  Objet

Le Comité de gouvernance d’entreprise et de nomination (le « Comité ») est nommé par le Conseil d’administration (le « Conseil ») de Rockwood Holdings, Inc. (la « Société ») principalement pour exercer les fonctions et assumer les responsabilités énoncées au Paragraphe III de cette Charte.

II.  Organisation

1.  Composition. Le Comité sera composé d’au moins trois membres. Chaque membre devra être jugé « indépendant » par le Conseil en vertu des règles de la bourse de New York et des directives de la Société en matière de gouvernance.

2.  Nomination et révocation. Les membres du Comité seront nommés par le Conseil conformément aux dispositions de l’acte de constitution de la Société et de ses statuts et siégeront jusqu’à ce que leur successeur ait été dûment élu et qualifié ou jusqu’à leur démission ou révocation si elle intervient antérieurement. Les membres du Comité peuvent être révoqués, avec ou sans motif justifié, par un vote du Conseil à la majorité.

3.  Président . Le Conseil désignera l’un des membres du Comité au poste de Président. Le Président sera en droit d’exprimer un vote déterminant qui permettra de départager les parties. Le Président présidera toutes les réunions ordinaires du Comité et déterminera l’ordre du jour de ses réunions.

4.  Réunions. Le Comité se réunira au moins deux fois par an, ou plus fréquemment si les circonstances l’exigent. Le Président ou tout autre membre du Comité peut en convoquer une réunion. Une majorité des membres du Comité constituera un quorum pour la conduite des activités. Une majorité des membres du Comité présents sera habilitée à prendre des décisions au nom du Comité. Les réunions peuvent se tenir par téléphone ou par tout autre moyen approprié conformément aux dispositions de l’acte de constitution de la Société et de ses statuts. Le Comité peut également prendre des décisions par consentement écrit.

5.  Sous-commissions. Le Comité peut former un ou plusieurs sous-comités, dont chacun peut prendre des décisions en vertu d’une délégation éventuelle du Comité.

6.  Conseillers. Le Comité peut, à sa seule appréciation et aux frais de la Société, engager et révoquer des consultants et experts juridiques, comptables et autres, en particulier toute société de recrutement sollicitée pour la recherche et la sélection des candidats directeurs, dans la mesure où il le juge nécessaire dans le cadre de l’exercice de ses fonctions et sans devoir obtenir l’approbation du Conseil.

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III. Responsabilités et obligations

Dans le cadre de son objet principal, le Comité exercera les fonctions suivantes au service de la Société :

Gouvernance d'entreprise

1. Formulation et recommandations à l’intention du Conseil d’un ensemble de directives en matière de gouvernance d’entreprise en vertu des Paragraphes 303A.04 et 303A.09 du manuel des sociétés cotées à la Bourse de New York, et suivi des évolutions en matière de gouvernance d’entreprise pour permettre au Comité de présenter des recommandations au Conseil en vue de modifications éventuelles en conséquence de celles-ci.

2. Contrôle de la conformité aux directives de la Société en matière de gouvernance d’entreprise.

3. À la demande du Conseil, identification des mesures appropriées à prendre en cas d’infraction au Code de bonne conduite professionnelle et d’éthique de la société ou à son Code de déontologie à l’intention des cadres supérieurs et financiers.

4. Examen de l’adaptation de l’acte de constitution de la Société et de ses statuts et formulation de recommandations à l’intention du Conseil, en fonction des exigences des circonstances, pour qu’il propose des amendements à l’acte de constitution et les soumette à l’examen du Conseil ou des actionnaires le cas échéant.

5. Réception de communications des actionnaires à l’intention du Conseil et des membres n’appartenant pas à la direction, en particulier des propositions des actionnaires relatives aux candidats à la nomination au poste de directeur du Conseil.

6. Examen des politiques relatives aux réunions du Conseil. Il peut s’agir des calendriers et des lieux des réunions, des ordres du jour correspondants et des procédures de distribution des documents avant les réunions.

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Sélection, composition et évaluation du Conseil

1. Formulation et recommandation au Conseil de critères de sélection de nouveaux directeurs susceptibles de siéger au Conseil, en particulier des qualités figurant éventuellement dans les directives de la Société en matière de gouvernance d’entreprise.

2. Identification et sélection de personnes estimées qualifiées en tant que candidates au siège au Conseil et sélection, ou recommandation de la sélection par le Conseil de candidats à tous les postes de directeurs devant être pourvus par le Conseil ou par les actionnaires lors d’une assemblée annuelle ou extraordinaire.

3. Examen et recommandation au Conseil, ou détermination du bien-fondé éventuel des candidatures à la réélection de membres du Conseil.

4. Évaluation de candidats à la nomination au Conseil, en particulier des candidats recommandés par les actionnaires. Adoption de procédures en vue de la présentation de recommandations par les actionnaires le cas échéant. Réalisation de toutes les enquêtes nécessaires et appropriées relatives au passé et aux qualifications des candidats possibles.

5. Examen des questions d’indépendance et des conflits d’intérêts potentiels des membres du Conseil et des cadres supérieurs, ainsi que des intérêts particuliers ou de l’agenda spécifique d’un candidat susceptible d’affecter sa capacité à représenter efficacement les intérêts de tous les actionnaires.

6. Examen de la composition et de la taille du Conseil, et recommandation au Conseil, à l’appréciation du Comité, de tout changement approprié.

7. Supervision de l’évaluation du Conseil au moins une fois par an et en fonction des circonstances.

8. Les responsabilités et obligations du Comité seront soumises aux dispositions de la Convention des actionnaires, en date du 29 juillet 2004, dans sa version amendée du 27 janvier 2006.

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Sélection, composition et évaluation du Conseil

1. Recommandation de membres du Conseil susceptibles de siéger aux comités du Conseil, en prenant en compte les critères de service au sein de chaque comité stipulés dans les directives en matière de gouvernance d’entreprise, ainsi que tout autre facteur jugé pertinent par le Comité, et, le cas échéant, formulation de recommandations relatives à la révocation de tout membre de tout comité.

2. Recommandation de membres du Conseil susceptibles de présider aux comités du Conseil et d’en occuper les fonctions de directeur principal.

3. Détermination, suivi et recommandation (i) de l’objet, de l’organisation et des modalités de fonctionnement des différents comités du Conseil, (ii) des qualifications et critères de siège à chaque comité du Conseil et (iii) en fonction des circonstances, recommandations relatives à la rotation périodique des directeurs des comités et à l’imposition de limites aux mandats au sein de tout comité du Conseil, et recommandation au Conseil en matière de création de comités supplémentaires ou de suppression de comités du Conseil.

4. Examen périodique de la charte, de la composition, de la taille et des résultats de chaque comité du Conseil et recommandation au Conseil, conformément à l’avis du Comité, de tout changement approprié.

5. En conjonction avec chaque comité, examen périodique de la charte, de la composition et des résultats de chaque comité du Conseil.

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Planification de la relève de la direction

1. Supervision et approbation du processus de planification de la relève de la direction. Examen et évaluation des plans de relève pour les postes de président-directeur général et des autres cadres supérieurs.

2. Identification et sélection de candidats jugés qualifiés au poste de président-directeur général ou à d’autres postes de cadres supérieurs, et formulation de recommandations à l’intention du Conseil en ce qui concerne la sélection d’un candidat ou de candidats au poste de président-directeur général, et sélection, ou recommandation de la sélection par le Conseil, d’un candidat ou de candidats à d’autres postes de cadres supérieurs.

3. Supervision de l’évaluation de la direction au moins une fois par an ou à une fréquence différente en fonction des circonstances.

Rapports

1. Communication de rapports réguliers au Conseil (i) à la suite de réunions du Comité, (ii) en ce qui concerne d’autres questions pertinentes à la décharge de ses responsabilités par le Comité et (iii) aux recommandations jugées appropriées par le Comité. Le rapport au Conseil peut prendre la forme d’un rapport oral par le Président ou tout autre membre du Comité auquel celui-ci aura confié la présentation de ce rapport.

2. Administration des procès-verbaux et autres documentations des réunions et activités du Comité.

Autres

Réalisation des autres missions et fonctions liées aux nominations ou à la gouvernance d’entreprise éventuellement confiées par le Conseil pour la Société.

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IV. Évaluations annuelles des performances

Le Comité procédera à un examen et à une évaluation annuels des résultats du Comité et de ses membres, en particulier en contrôlant le respect de cette Charte par le Comité, et communiquera les résultats de cet examen et de cette évaluation au Conseil. Par ailleurs, le Comité procédera à une évaluation annuelle et à une réévaluation de cette Charte et recommandera au Conseil les améliorations que le Comité jugera nécessaires ou souhaitables pour cette Charte. Le Comité procédera à ces études selon les modalités qu’il jugera appropriées.

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