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ROCKWOOD HOLDINGS, INC. ET DE SES FILIALES

Charte du Comité d’audit
du Conseil d’administration
(Tel que modifié et énoncé à nouveau le 22 avril 2008)

I.  Objet

Le Comité d’audit (le “Comité”) est nommé par le Conseil d’administration (ci-après le “Conseil”) de Rockwood Holdings, Inc. (ci-après la “Société”) essentiellement pour effectuer les fonctions et assumer les responsabilités stipulées dans la Section III de cette Charte.

II. Organisation

1. Composition. Le Comité ne doit pas comprendre moins de trois membres. Chaque membre doit être déterminé par le Conseil comme “indépendant” conformément aux dispositions du New York Stock Exchange. Par ailleurs, chaque membre du Comité doit satisfaire toutes les conditions ou exemptions y applicables de la Section 10A(m)(3) du Securities Exchange Act de1934, tel que modifié (l’“Exchange Act”) et le Règlement 10A-3 promulgué ci-dessous par la Securities and Exchange Commission (la « Commission »). La composition du Comité doit être examinée chaque année par le Conseil afin de déterminer que les affectations du comité sont appropriées.

Tous les membres du Comité doivent avoir des connaissances en matière financière, être familiers des pratiques financières et comptables (ou acquérir ces connaissances dans une période raisonnable après sa nomination). Les membres du Comité peuvent améliorer leurs connaissances en matière financière et comptable en participant à des programmes de formation fournis par la Société ou par un consultant extérieur.

Un membre au moins doit être qualifié comme “expert financier du comité d’audit” (ce terme est défini dans l’article 407 (d)(5) du Règlement S-K). La désignation de toute personne comme “expert financier du comité d’audit” ne diminue pas les pouvoirs et les obligations des autres membres du Comité ou du Conseil.

Aucun membre du Comité ne doit être membre du comité d’audit de plus de trois sociétés publiques, y compris la Société, à moins que le Conseil (i) décide que ce service simultané ne devrait pas porter atteinte à la capacité de ce membre à remplir effectivement ses fonctions dans le Comité et (ii) divulgue cette décision dans la circulaire annuelle de sollicitation des procurations de la Société.

2.  Rémunération. Aucun membre du Comité ne doit percevoir de rémunérations autres que (i) les allocations de présence pour service comme directeur de la Société, y compris une rémunération raisonnable comme membre du Comité et des avantages règlementaires que les autres directeurs perçoivent et (ii) une pension ou rémunération semblable pour ses prestations passées, sous réserve que ces rémunérations ne soient pas soumises à l’exercice d’un service continu ou futur à la Société.

3.  Nomination et révocation. Les membres du Comité sont désignés par le Conseil conformément au certificat de constitution de la Société et aux règlements de la Société et doivent être en poste jusqu’à la désignation en bonne et due forme du successeur d’un membre ou jusqu’à la démission ou révocation antérieure de ce membre. Les membres du Comité peuvent être révoqués, avec ou sans motif, par un vote à la majorité du Conseil.

4.  Président. Le Conseil désigne un des membres du Comité comme président. Le président doit être habilité à avoir un droit de vote prépondérant. Le président préside toutes les sessions régulières du Comité et établit le calendrier des réunions du Comité.  

5.  Réunions. Le Comité se réunit au moins une fois par trimestre, ou plus fréquemment si les circonstances l’exigent. Le président ou tout autre membre du Comité peut demander une réunion du Comité. Une majorité des membres du Comité doit constituer un quorum pour les opérations commerciales. Une majorité des membres du Comité doit être habilitée pour agir au nom du Comité. Les réunions peuvent se dérouler par téléphone ou par tout autre moyen approprié conformément au certificat de constitution de la Société et aux règlements de la Société.

Comme élément de cet objectif en vue d’accueillir une communication ouverte, le Comité peut se réunir régulièrement et séparément avec chaque membre de la gestion, les auditeurs internes et indépendants pour débattre toute affaire que le Comité ou chacun des groupes estime appropriée à examiner à huis clos. De plus, le Comité doit se réunir chaque trimestre avec les auditeurs indépendants et la direction pour examiner les états financiers selon les dispositions de la Section III de la Charte.

6.  Sous-comités. Le Comité peut créer un ou plusieurs sous-comités ; chaque sous-comité agit conformément aux directives du Comité.

7.  Conseillers. Le Comité, en s’acquittant de son rôle de surveillance, est habilité à étudier ou à rechercher tout sujet d’intérêt ou de préoccupation que le Comité considère approprié. À cet effet, le Comité peut avoir l’autorité et peut, à sa discrétion exclusive et aux frais de la Société, engager et résilier des experts juridiques, comptables ou autres conseillers extérieurs qu’il estime nécessaire dans l’exécution de ses obligations et sans avoir l’approbation du Conseil. En particulier, la Société peut fournir des financements adéquats, décidés par le Comité, pour le paiement de la rémunération des auditeurs indépendants en vue de la validation ou émission du rapport d’audit.

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III. Responsabilités et obligations

Le Comité peut recevoir le plein accès aux cadres supérieurs et aux cadres financiers de la Société, au Conseil, aux auditeurs internes et aux auditeurs indépendants, le cas échéant, pour s’acquitter de ses responsabilités et obligations. En agissant dans le cadre de l’objet déclaré, le Comité peut avoir toute l’autorité du Conseil.

En dépit des dispositions antérieures, le Comité n’est pas responsable de certifier les états financiers de la Société ou de garantir le rapport de l’auditeur. La responsabilité fondamentale de la Société pour les états financiers et la communication d’informations dépend de la direction.

En vue de satisfaire son but premier, le Comité doit exécuter les dispositions suivantes en ce qui concerne la Société :

Surveillance de la Qualité et de l’Intégrité des États financiers et des Documents d’information financière de la Société

1. Examen, avec la direction et les auditeurs indépendants préalablement à la diffusion publique, des états financiers annuels et des documents d’information financière auditionnés de la Société, réalisés sous “Réflexion de la direction et analyse de la santé financière et des résultats des opérations” à inclure dans le Rapport annuel de la société dans la Déclaration 10-K (ou le rapport annuel aux actionnaires s’il est distribué avant le dépôt de la Déclaration 10-K), y compris le jugement de la direction sur la qualité (pas uniquement l’acceptabilité) des principes comptables, le caractère raisonnable des jugements importants et la clarté des informations dans les états financiers et la réflexion avec les auditeurs indépendants sur les affaires à traiter selon la déclaration des normes d’auditions Nº. 114, tel que modifié, complété ou abrogé.

2. Recommande au Conseil si les états financiers auditionnés doivent être inclus dans le Rapport Annuel de la Société dans la Déclaration 10-K.

3. Examen et réflexion, avec la direction et les auditeurs indépendants préalablement à la diffusion publique, des états financiers annuels et des documents d’information financière auditionnés de la Société réalisés sous “Réflexion et Analyse de la Santé financière et des résultats des opérations du Département Management” à inclure dans le Rapport trimestriel de la Société dans la Déclaration 10-Q, des résultats des examens des auditeurs indépendants sur les états financiers trimestriels et toutes autres affaires à communiquer au Comité par les auditeurs indépendants sous des normes d’audit généralement admises.

4. Examen et réflexion, avec la direction et les auditeurs indépendants, des communiqués de presse des revenus de la Société (en accordant une attention particulière à l’utilisation de données ou mesures financières “pro forma” ou “ajustées” non-GAAP), de même que de l’information financière et des objectifs de bénéfices communiqués aux analystes et aux agences d’évaluation du crédit. La réflexion du Comité à cet égard peut être générale en nature (c’est-à-dire, discussion des types d’information à diffuser et type de présentation à faire) et il n’est pas nécessaire qu’elle ait lieu à l’avance de chaque publication des bénéfices ou de chaque instance dans laquelle la Société peut fournir des consignes de bénéfices.

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Surveillance de la procédure de rapport financier

1. En consultation avec la direction, le Comité de Diffusion, les auditeurs indépendants et les auditeurs internes examinent au moins une fois par an l’intégrité des procédures de rapports financiers de la Société, internes et externes ; les contrôles et procédures de diffusion et le contrôle interne des rapports financiers ; les questions relatives aux rapports financiers et les jugements en liaison avec l’élaboration des états financiers de la Société. À cet égard, le Comité, préalablement au dépôt du rapport annuel de la Société et chaque fois qu’il le considère nécessaire, doit obtenir et traiter avec la direction et les auditeurs indépendants :

• toutes les politiques et pratiques comptables essentielles à utiliser par la Société ;

• les analyses effectuées par la direction et/ou les auditeurs indépendants établissant désormais les principales questions financières du rapport (y compris des avis secondaires présentés par la direction sur les questions comptables) et les jugements effectués en liaison avec l’élaboration des états financiers, comprenant tous les traitements alternatifs de l’information financière dans le cadre des principes comptables généralement admis relatifs aux termes matériels qui ont été examinés avec la direction, les ramifications de l’utilisation des diffusions et traitements alternatifs, le traitement choisi par les auditeurs indépendants et l’utilisation par la Société des réserves et produits à recevoir ;

• les principales questions relatives aux principes comptables et aux présentations des états, comprenant tout changement significatif dans la sélection ou l’application des principes comptables de la Société ;

• les principales questions relatives à l’adéquation des contrôles internes de la Société et toutes phases spécifiques de l’audit adoptées à la lumière de déficiences importantes de contrôle ; et

• toutes autres communications écrites importantes entre les auditeurs indépendants et la direction de la Société.

2. Examiner avec les auditeurs indépendants les résultats de l’audit annuel et toutes autres affaires à communiquer obligatoirement au Comité par les auditeurs indépendants sous des normes d’audit généralement admises, comprenant des affaires relatives à la conduite de l’audit, tout problème d’audit ou autres difficultés rencontrées par les auditeurs durant le processus de l’audit (y compris des restrictions sur le champ des activités des auditeurs indépendants ou sur l’accès à l’information requise) et tout désaccord significatif avec la direction, et les réponses de cette dernière à de telles questions. Sans exclure toute autre éventualité, le Comité peut souhaiter examiner avec les auditeurs indépendants :

• tout ajustement comptable qui a été relevé et proposé par les auditeurs indépendants mais qui a été “ignoré” (comme étant sans importance ou autre chose) ;

• toute communication entre l’équipe de l’audit et le bureau national de la société de l’audit sur l’audit ou les questions de comptabilité présentées par la mission ; et

• toute lettre de “gestion” ou de “contrôle interne” émise ou proposée par les auditeurs indépendants de la Société.

3. Examiner périodiquement avec la direction et les auditeurs indépendants l’effet des initiatives de régulation et de comptabilité, ainsi que les structures des postes hors bilan sur les états financiers de la Société.

4. Traiter avec la direction et les auditeurs internes les directives et politiques de la Société en ce qui concerne l’évaluation et la gestion des risques ainsi que les principaux développements législatifs et règlementaires susceptibles d’avoir des impacts importants sur les passifs et les risques éventuels de la Société. Le Comité examine les expositions à un risque financier majeur de la Société et la gestion des phases à prendre pour suivre et contrôler ces expositions à des risques.

5. Examiner les diffusions au Comité par le directeur exécutif (CEO) et le directeur financier de la Société durant le processus de certification des Déclarations 10-K et 10-Q sur a) toute déficience significative ou toute faiblesse importante dans la conception ou le fonctionnement des contrôles internes sur le rapport financier raisonnablement et probablement susceptibles de léser la capacité de la Société à fournir des assurances raisonnables sur la fiabilité du rapport financier et l’élaboration des états financiers pour des objectifs externes ; b) toute fraude (importante ou non) impliquant la direction ou d’autres employés qui ont un rôle significatif dans les contrôles internes de la Société ou c) toute déficience significative ou toute faiblesse importante dans la conception ou le fonctionnement des contrôles et procédures de diffusion raisonnablement et probablement susceptibles de léser la capacité de la Société à enregistrer, traiter, résumer et rapporter l’information nécessaire à la Société pour ses rapports selon les dispositions de l’Exchange Act de 1934 modifié.

6. Examiner l’évaluation de la gestion de l’effectivité des contrôles internes de la Société sur le rapport financier jusqu’à la clôture du plus récent exercice fiscal.

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Surveillance du maintien/cessation, qualifications et indépendance des auditeurs indépendants

1. Maintenir, cesser et remplacer les auditeurs indépendants (soumis, le cas échéant, à la ratification des actionnaires) et approuver tous les plans d’audit, frais et conditions d’engagement (y compris la fourniture de lettres d’accord présumé en liaison avec les souscriptions de titres).

2. Informer la société comptable publique employée par la Société afin d’élaborer ou de publier un rapport d’audit ou un travail y afférent qu’elle remettra directement au Comité.

3. Superviser (avec responsabilité directe en conséquence) le travail de la société comptable publique agréée employée par la société afin d’élaborer ou de publier un rapport d’audit ou un travail y afférent, y compris la résolution de tout désaccord entre la direction et les auditeurs indépendants à propos du rapport financier.

4. Établir des procédures pour une approbation préalable et pré-approuver tous les engagements ou relations d’audit ou non entre la Société et les auditeurs indépendants (ou, le cas échéant, une société comptable publique agréée), autres que « les services interdits autres que l’audit » à exécuter pour la Société par ses auditeurs indépendants (ou, le cas échéant, une société comptable publique agréée).

5. Les services suivants sont considérés « services interdits autres que l’audit » :

• comptabilité ou autres services concernant les rapports comptables ou les états financiers de la Société ;

• services en impartition d’audit interne ;

• conception et mise en application des systèmes d’information financière ;

• services d’estimation ou d’évaluation, fournissant des attestations d’équité ou des rapports d’apport en nature ;

• services d’actuariat ;

• fonctions de gestion ou ressources humaines ;

• courtier ou concessionnaire, gestionnaire de fonds ou services bancaires d’investissement ;

• ervices juridiques ou autres expertises sans relation avec l’audit ; et

• tout autre service que le conseil de surveillance de la société comptable publique interdit, conformément aux normes.

6. En dépit des éléments susmentionnés, l’approbation préalable n’est pas nécessaire pour des services mineurs autres que l’audit si :

• le montant ajouté de tous ces services autres que l’audit fournis par la Société représente moins de cinq pour cent du total des produits financiers payés par la Société à ses auditeurs indépendants durant l’exercice dans lequel les services autres que l’audit sont fournis ;

• ces services n’ont pas été reconnus par la Société en même temps que l’engagement d’être des services autres que l’audit ; et

• ces services ont rapidement saisi l’attention du Comité et ont été approuvés avant l’achèvement de l’audit par le Comité ou par un ou plusieurs membres du Comité qui sont membres du Conseil, et à qui l’autorité pour accorder ces approbations a été déléguée par le Comité. Le Comité peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres l’autorité d’approuver à l’avance tous les services d’audit et autres que l’audit, qui doivent être fournis par les auditeurs indépendants, à condition d’être présentés au Comité dans son ensemble au cours d’une prochaine réunion.

7. Le Comité doit aussitôt rapporter l’approbation de tout service autorisé autre que l’audit à la direction pour la communication dans les rapports périodiques de la Société.

8. Se réunir avec les auditeurs indépendants et la gestion financière de la Société avant l’audit afin d’examiner le calendrier et le personnel de l’audit, le champ possible de l’audit et les situations ainsi que les procédures d’audit à utiliser, les frais estimés en conséquence et toute autre affaire pertinente de l’audit que le Comité considère appropriée. À la conclusion de l’audit annuel, l’examen avec les auditeurs indépendants et la direction de l’exécution de l’audit, y compris tout commentaire ou toute recommandation émis par les auditeurs indépendants.

9. Examiner, au moins une fois par an, les qualifications, prestation et indépendance des auditeurs indépendants. Afin de procéder à cet examen et évaluation, le Comité doit :

• Obtenir et examiner un rapport des auditeurs indépendants de la Société au moins une fois par an en ce qui concerne :

  • les procédures internes de qualité et de contrôle des auditeurs indépendants ;

  • toute question importante soulevée par l’examen de la qualité et du contrôle interne le plus récent, ou le contrôle par les pairs, de cette société, ou par toute demande de renseignements ou d’investigation par des services du gouvernement ou par des autorités professionnelles, dans les cinq années précédentes, sur un ou plusieurs audits indépendants réalisés par cette société, ainsi que toute démarche entreprise pour traiter toutes ces questions ; et

  • une évaluation de l’indépendance des auditeurs et de toutes les relations entre les auditeurs indépendants et la Société.

• Évaluer les qualifications, la prestation et l’indépendance des auditeurs indépendants, y compris considérer si les contrôles de qualité des auditeurs indépendants sont adéquats et si les dispositions des services autres que l’audit sont compatibles avec le maintien de l’indépendance des auditeurs, ainsi que la prise en compte des avis de la direction et des auditeurs internes. Le Comité peut présenter ses conclusions relatives aux auditeurs indépendants au Conseil.

• Obtenir et examiner les communications écrites et la lettre des auditeurs indépendants requises par l’Independence Standards Board Standard N. 1 (Discussions indépendantes avec le Comité d’audit) et prouver qu’elle a été enregistrée en qualité de « société comptable publique agréée » par le Public Company Accounting Oversight Board (Conseil de surveillance des comptes des sociétés publiques) et discuter avec les auditeurs indépendants de leur indépendance et de toute relation ou service susceptible d’avoir un impact sur l’objectivité des auditeurs indépendants.

• Assurer la rotation du responsable de l’associé d’audit (ayant une responsabilité principale dans l’audit), la révision de l’associé d’audit et tout autre associé d’audit au moins tous les cinq ans, et considérer s’il devrait y avoir une rotation régulière de la société d’audit elle-même.

• Confirmer auprès des auditeurs indépendants engagés pour fournir les services d’audit pour tout exercice que ni le partenaire principal de l’audit (celui qui détient la responsabilité principale de l’audit), ni le partenaire examinateur de l’audit n’ont effectué de services pour la société au cours des cinq exercices précédents.

• Confirmer auprès des auditeurs indépendants engagés pour fournir les services d’audit pour tout exercice que le partenaire principal de l’audit n’a pas effectué de services en qualité de partenaire principal pour une quelconque des filiales de la société dont les actifs ou les revenus constituent 20 % ou plus des actifs ou des revenus consolidés de la société pendant plus de sept années consécutives.

• Confirmer auprès des auditeurs indépendants engagés pour fournir les services d’audit pour tout exercice qu’aucun des partenaires n’a gagné ou reçu des rémunérations de la société ou d’une quelconque de ses filiales quant à des produits ou des services autres que ceux de l’audit, ou de services d’examens ou de vérifications d’attestations.

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Surveillance des fonctions d’audit interne de la société

1. Révision périodique de la fonction d’audit interne.

2. Révision de tout rapport important à la direction préparé par les auditeurs internes et réponses de la direction.

3. Réviser et débattre avec la direction et les auditeurs indépendants, les responsabilités, le budget et la dotation en personnel des auditeurs internes et tout changement recommandé dans la portée prévue de l’audit interne.

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Surveillance de la conformité de la société aux exigences légales et réglementaires

1. Recevoir tout rapport des auditeurs indépendants, et rendre compte aux auditeurs indépendants de toute information qui, à leur connaissance, indique qu’un acte illégal s’est produit ou peut s’être produit ou que cette section 10A(b) de l’Exchange Act a été impliquée.

2. Examiner périodiquement, avec le conseiller juridique de la société, toute affaire légale qui pourrait avoir un impact important sur les états de compte financiers de la société.

3. Recevoir tout rapport du conseiller juridique de la société concernant une violation importante des lois sur les valeurs, des ruptures d’obligations fiduciaires ou de fraude.

4. Discuter avec la direction et les auditeurs indépendants toute correspondance avec des organismes de contrôle ou des agences gouvernementales et tous rapports publiés soulevant des problèmes importants concernant les états financiers de la société ou ses règlements comptables.

5. Dans la mesure dictée par la politique de la société concernant les transactions avec les parties qui lui sont liées, examiner et approuver toutes les transactions.

6. Établir des règlements au sujet de l’embauche par la société d’employés ou d’anciens employés des auditeurs indépendants afin d’assurer leur indépendance et que ces règlements, au minimum, interdisent l’embauche de toute personne qui compromettrait l’indépendance des auditeurs externes de la société, conformément au règlement de la commission.

7. Établir des procédures pour ce qui suit :

• la réception, la rétention et le traitement des plaintes reçues par la société concernant la comptabilité, les contrôles de comptabilité internes, ou les affaires d’audition ; et

• la soumission confidentielle, anonyme, par des employés de la société, de préoccupations concernant la comptabilité suspecte des affaires d’audition.

Rapports

1. Préparer tous les rapports qui doivent être inclus dans la circulaire de sollicitations de procurations de la société, en vertu de et selon les règles et règlements applicables de la commission.

2. Rendre compte régulièrement au Conseil :

• à la suite de toutes les réunions du Comité ;

• en rapport à tout problème soulevé concernant la qualité ou l’intégrité des états financiers de la société, la conformité de cette dernière aux exigences légales ou réglementaires, la prestation et l’indépendance des auditeurs indépendants de la société ou de la fonction d’audit interne ; et

• au sujet d’autres affaires pertinentes au fait que le Comité s’acquitte de ses responsabilités ; et

• au sujet des recommandations que le comité peut juger appropriées.

3. Le rapport au conseil peut prendre la forme d’un rapport oral par le président ou tout autre membre du comité désigné par ce dernier pour effectuer ce rapport.

4. Tenir le procès verbal ou autres comptes-rendus des réunions et activités du comité.

Autres

1. Effectuer toutes les fonctions dont il est redevable ou qui sont autrement pertinentes selon les lois, règles ou règlements applicables, les règlements de la société et les résolutions ou autres directives du conseil, notamment l’examen de toute certification devant être vérifiée selon les lois applicables ou les règlements de la commission.

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IV. Évaluation de performance annuelle

Le comité doit effectuer une révision annuelle et une évaluation de la performance du comité et de ses membres, notamment en revoyant la conformité du comité avec cette charte, et en rapporter les résultats et l’évaluation au conseil. De plus, le comité doit effectuer un examen annuel et une évaluation de cette charte et recommander au conseil toute amélioration à cette charte que le comité considère nécessaire ou précieuse. Le comité doit mener de tels examens de la manière qu’il juge appropriée.

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